外资角再审视：28个主要产业中21个外资控制
( 时卫干 作者为中国社科院世界经济与政治研究所博士)
2006年09月02日08:44
28个主要产业是：银行、保险、电信、汽车、物流、零售、机械制造、能源、钢铁、IT、网络、房地产,轻工、化工、医药、机械、电子,微电,服装,食品.
( 时卫干 作者为中国社科院世界经济与政治研究所博士)
2006年09月02日08:44
28个主要产业是：银行、保险、电信、汽车、物流、零售、机械制造、能源、钢铁、IT、网络、房地产,轻工、化工、医药、机械、电子,微电,服装,食品.
在中国已开放的产业中，每个产业中，排名前5 位的企业几乎都由外资控制
：中国28个主要产业中，外资在 21 个产业中拥有多数资产控制权。尽管时间因
素很快冲淡了它们曾经带来的巨大震荡，但中国已然成为国际资本新的冒险乐园
。
8月8日，商务部、国资委、工商总局、证监会等6部委联合颁布《关于外国投
资者并购境内企业的规定》(以下简称《规定》)，《规定》自2006年9月8日起施
行。《规定》明确外资可以利用股权的方式并购境内企业，体现了中国顺应
国际化的思路，同时更显示出政府在维护国安经济安全方面的决心。
中国发出外资政策调整信号？
尽管《规定》只体现为对《外国投资者并购境内企业暂行规定》(2003年所颁
布)的修订，但联系到两个月前开始并至今没有定论的“凯雷并购徐工事件”，此
时出台这一文件激发了官产学各界的想象力，似乎喻示中国政府对待外资的态度
有所转变。
《规定》由六章总计61条构成，篇幅较此前《暂行规定》的26条有了较大增
加，更重要的是，在外资利用股权方式收购境内企业、外资企业收购的市场
准入及审批程序、政府反垄断调查等内容有了较为明晰的规定，体现出中国政府
对待外资的政策方面已经进入战略调整阶段。
《规定》的出彩之处颇多，核心在于解决了三大问题。
其一，第十二条规定：“外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及
重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素，或者导致拥有驰名商标或中
华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。当事
人未予申报，但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的，商务部
可以会同相关部门，要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效
措施，以消除并购行为对国家经济安全的影响。”
加，更重要的是，在外资利用股权方式收购境内企业、外资企业收购的市场
准入及审批程序、政府反垄断调查等内容有了较为明晰的规定，体现出中国政府
对待外资的政策方面已经进入战略调整阶段。
《规定》的出彩之处颇多，核心在于解决了三大问题。
其一，第十二条规定：“外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及
重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素，或者导致拥有驰名商标或中
华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。当事
人未予申报，但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的，商务部
可以会同相关部门，要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效
措施，以消除并购行为对国家经济安全的影响。”
这一条至关重要，商务部因此而被授予了对外资并购交易的最终审批权。但
是，商务部并未规定“影响国家经济安全”的标准是什么，也就是说，现阶段“
经济安全”更多可能是基于感性判断而不是理性事实，商务部的最终审批权由此
而被大大放大，政府否决外资并购也有了法律基础。
其二，《规定》允许外国投资者以境内已在交易所上市的股权作为支付手段
并购境内公司，并专门列出一章，对外资的股权并购行为报批流程予以约束。
该条目内容，影响方面有二：一是规范了已在上市的公司收购国内关联
企业资产的交易；二是，堵死了前几年流行的“海外曲线IPO”(俗称“红筹上市
”)。过去，中国本土企业寻求海外上市的操作流程一般为：境内企业在海外设立
离岸公司或购买壳公司→将境内资产或权益注入壳公司→以壳公司名义在海外上
市，这种方式一则能有效绕开国内管制，二则能够通过收购、注资、换股等方式
，令境内企业股成为法律意义上的外商投资企业，享受相应优惠待遇。
对此，《规定》明确规定，未来境内企业通过“特殊目的公司”方式海外上
市，必须获得证监会及商务部的审批，再想通过上述方式寻求海外上市已不再合
法，对许多已投资于国内企业的私募基金及诸多投资银行而言，这一点是致命的
。
其三，《规定》首次提出，外资并购必须要经受“反垄断调查”，如果出现
并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上、在中国市场上的年
营业额在15亿元以上、其及关联企业在中国市场占有率已经达到20%，或者由于境
，令境内企业股成为法律意义上的外商投资企业，享受相应优惠待遇。
对此，《规定》明确规定，未来境内企业通过“特殊目的公司”方式海外上
市，必须获得证监会及商务部的审批，再想通过上述方式寻求海外上市已不再合
法，对许多已投资于国内企业的私募基金及诸多投资银行而言，这一点是致命的
。
其三，《规定》首次提出，外资并购必须要经受“反垄断调查”，如果出现
并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上、在中国市场上的年
营业额在15亿元以上、其及关联企业在中国市场占有率已经达到20%，或者由于境
∙ 2006-12-18 22:18
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2楼
外并购使其及关联企业在中国的市场占有率达到25%等情况，商务部和国家工商行
政管理总局可以审查这个并购是否存在造成境内市场过度集中，以及妨害境内正
当竞争、损害境内消费者利益的情形，并作出是否同意的决定。
可以想象，《规定》对外资并购中国企业、中国企业赴海外上市都将产生极
大影响。而《规定》提出的“国家经济安全”，很显然与“徐工事件”有着莫大
政管理总局可以审查这个并购是否存在造成境内市场过度集中，以及妨害境内正
当竞争、损害境内消费者利益的情形，并作出是否同意的决定。
可以想象，《规定》对外资并购中国企业、中国企业赴海外上市都将产生极
大影响。而《规定》提出的“国家经济安全”，很显然与“徐工事件”有着莫大
关系。
惊人的外资控制
2001年中国正式加入WTO后，收购已经取代投资建厂从而成为外资进入中国市
场最重要的方式。
据统计，2005年，国内并购案创记录地达到1251宗，数量上，外资占比在10%以
上，而且外资的收购标的额，平均高出内资收购的50%。一般而言，外资收购中国
企业，坚持着“必须绝对控股”、“必须是行业龙头企业”、“预期收益率必须
超过15%”的“三必须”原则。
惊人的外资控制
2001年中国正式加入WTO后，收购已经取代投资建厂从而成为外资进入中国市
场最重要的方式。
据统计，2005年，国内并购案创记录地达到1251宗，数量上，外资占比在10%以
上，而且外资的收购标的额，平均高出内资收购的50%。一般而言，外资收购中国
企业，坚持着“必须绝对控股”、“必须是行业龙头企业”、“预期收益率必须
超过15%”的“三必须”原则。
从行业上看，银行、保险、电信、汽车、物流、零售、机械制造、能源、钢
铁、IT、网络、房地产等，凡此种种，这些热门行业都已经有外资进入。并购方外资企业
阵营中，来自美国的跨国公司最多，占比超过30%，欧盟企业次之，约占27%，其
余来自东盟和日本等。从资金来源看，国外收购资金主要包括两种：跨国企业、
QFII及各种私募基金，而且，近年来国际私募基金逐渐成为并购的主角。
网络及IT行业是私募基金传统上的偏爱行业，不过，种种迹象表明，私募基
金的兴趣已经逐渐转向金融业及其它产业。金融业方面，2004年新桥资本最终控
股深发展银行；高盛领导的投资基金，联合德国安联公司购买工行9.9%的股份；
淡马锡(亚洲金融控股私人有限公司)购买建行5.1%的股份；凯雷收购中国太平洋
寿险公司24.975%的股份等等。
产业方面，华平基金入主哈药股份；凯雷收购徐工机械(尚待中国有关部门审
铁、IT、网络、房地产等，凡此种种，这些热门行业都已经有外资进入。并购方外资企业
阵营中，来自美国的跨国公司最多，占比超过30%，欧盟企业次之，约占27%，其
余来自东盟和日本等。从资金来源看，国外收购资金主要包括两种：跨国企业、
QFII及各种私募基金，而且，近年来国际私募基金逐渐成为并购的主角。
网络及IT行业是私募基金传统上的偏爱行业，不过，种种迹象表明，私募基
金的兴趣已经逐渐转向金融业及其它产业。金融业方面，2004年新桥资本最终控
股深发展银行；高盛领导的投资基金，联合德国安联公司购买工行9.9%的股份；
淡马锡(亚洲金融控股私人有限公司)购买建行5.1%的股份；凯雷收购中国太平洋
寿险公司24.975%的股份等等。
产业方面，华平基金入主哈药股份；凯雷收购徐工机械(尚待中国有关部门审
批)；高盛下属基金入股海王生物及控股双汇；摩根斯坦利下属基金收购山水集团
(中国最大的水泥企业)、美国Best Buy控股五星集团(中国第四大消费电器连锁商
)；美国卡特彼勒计划收购厦门工程机械、广西柳工机械、河北宣化工程机械以及
山东潍柴动力等；瑞士豪西盟(Holchin B.V.)拟通过定向增资发行A股方式最终控
股G华新(中国水泥龙头企业)、印度米塔尔钢铁公司入股湖南华菱管线；英博啤酒
收购雪津啤酒；美国AB公司收购哈啤；佳通收购桦林；DSM战略投资华北制药……
所有这些案例都在近年间发生，尽管时间已经慢慢冲淡了它们所曾经留下的
巨大振动，但当我们很不完整地罗列出这些时，我们的心还是忍不住会被揪动，
很显然，中国已然成为国际资本新的冒险乐园。
国务院研究发展中心最近发表的一份研究报告指出，在中国已开放的产业中
，每个产业中，排名前5位的企业几乎都由外资控制：中国28个主要产业中，外资
(中国最大的水泥企业)、美国Best Buy控股五星集团(中国第四大消费电器连锁商
)；美国卡特彼勒计划收购厦门工程机械、广西柳工机械、河北宣化工程机械以及
山东潍柴动力等；瑞士豪西盟(Holchin B.V.)拟通过定向增资发行A股方式最终控
股G华新(中国水泥龙头企业)、印度米塔尔钢铁公司入股湖南华菱管线；英博啤酒
收购雪津啤酒；美国AB公司收购哈啤；佳通收购桦林；DSM战略投资华北制药……
所有这些案例都在近年间发生，尽管时间已经慢慢冲淡了它们所曾经留下的
巨大振动，但当我们很不完整地罗列出这些时，我们的心还是忍不住会被揪动，
很显然，中国已然成为国际资本新的冒险乐园。
国务院研究发展中心最近发表的一份研究报告指出，在中国已开放的产业中
，每个产业中，排名前5位的企业几乎都由外资控制：中国28个主要产业中，外资
在21个产业中拥有多数资产控制权。比如玻璃行业，该行业中最大的5家企业已全
部合资；占全国产量80%以上的最大的5家电梯生产厂家，已经由外商控股；18家
国家级定点家电企业中，11家与外商合资；化妆品行业被150家外资企业控制着；
20%的医药行业在外资手中；汽车行业销售额的90%来自国外品牌。
据国家工商总局调查，电脑操作系统、软包装产品、感光材料、子午线轮胎
、手机等行业，外资均占有绝对垄断地位。而在轻工、化工、医药、机械、电子
等行业，外资公司的产品已占据1/3以上的市场份额。
追问常识
时至今日，中国确实已经到了重新审视外资角的时候了，至少有三个问题
必须一再追问：中国还需要外资吗？继续给外资以超国民待遇合理吗？外资危及
部合资；占全国产量80%以上的最大的5家电梯生产厂家，已经由外商控股；18家
国家级定点家电企业中，11家与外商合资；化妆品行业被150家外资企业控制着；
20%的医药行业在外资手中；汽车行业销售额的90%来自国外品牌。
据国家工商总局调查，电脑操作系统、软包装产品、感光材料、子午线轮胎
、手机等行业，外资均占有绝对垄断地位。而在轻工、化工、医药、机械、电子
等行业，外资公司的产品已占据1/3以上的市场份额。
追问常识
时至今日，中国确实已经到了重新审视外资角的时候了，至少有三个问题
必须一再追问：中国还需要外资吗？继续给外资以超国民待遇合理吗？外资危及
中国的经济安全了吗？
为什么吸引外资进入？核心目标有两个：补充国内储蓄不足、引进先进技术
和管理。目前，我国居民储蓄率居高不下，外汇储备增长过高过快，银行业整体
为什么吸引外资进入？核心目标有两个：补充国内储蓄不足、引进先进技术
和管理。目前，我国居民储蓄率居高不下，外汇储备增长过高过快，银行业整体
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