从三个⾓度看，注册资本过⼤有什么危害？
现在注册资本实⾏的是“认缴制”，哪怕30年缴完都可以。很多⼈因此认为，反正不⽤实缴，就把
注册资本写⼤，有些公司甚⾄写5千万或者1个亿，他们以为，注册资本越⼤，显得公司越有实⼒，殊不知这将会带来怎样的后果。
上周，股融易记者采访了君⽥律师事务所张⼩明律师，问及这个问题，张⼩明律师给了系统的
解答。现在分享出来，希望能够帮助正在创业的你。
张律师表⽰，2014年公司法做了根本性的改变，由原来的实缴注册资本转变为认缴注册资本。
也就是说公司股东进⾏认缴后，公司就可以正常设⽴，⽽资⾦注⼊的时间，完全根据公司章程
来把控。章程可以写很长时间，⼀年两年甚⾄⼗年⼆⼗年。
关于中秋节的文案张律师坦⾔，当注册资本已经不再成为阻挠创业者进⼊商事领域的门槛，是⼀件好事。但是在
不⽤实缴⽽只是认缴的情况下，并不是说创业者就可以将注册资本写到⽆限⼤。
张律师透露，对于⼀些有资⾦门槛的特殊领域，因为注册资本要达标，必须写⼤。“⽐⽅说地点
的选择，你要去前海注册⼀间公司，按照前海相关规定，注册资本不得低于500万，如果你极其
刘亦菲为什么是美国国籍想在前海注册，你的注册资本就必须不少于500万。或者你处于特殊领域，⽐⽅说你要做⽹络游戏，你要申请ICP或相关的许可，必须要求 1千万的注册资本，那你就不能低于1000万。”
张律师表⽰，抛开这些特殊⾏业，作为⼀般的创业企业，注册资本更多的是考量股东的承受能⼒，包括企业的发展速度以及融资空间，这是最核⼼的问题，他从三个⽅⾯讲解了注册资本和
王冠个人资料简介创业项⽬的关联。
1、从风险的⾓度
作为创业者，最先考虑的是⾃⼰的⾝家。如果创业失败，产⽣巨额负债，创业者是否愿意⽤全
部⾝家填补亏损。张律师表⽰， “⼤部分创业者都有巨额财产为⾃⼰做背书，但却不会愿意把⾃
⼰所有的财产⽤来填补创业失败造成的亏损。”所以，张律师建议，企业的注册资本应该放在可
以承受的范围内，⽆论是50万，或者100万都可以。
然⽽，有些创业者认为，创业不是为了亏损，亏损到⼀定程度就适可⽽⽌。但是张律师却认
为，这是不好把握的。现在很多企业，尤其是⼀些新的商业模式，前期都是靠烧钱来铺垫。或
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者烧⾃⼰的钱，或者烧别⼈的钱；或者通过股权融资，或者通过债权融资，最后都有可能产⽣江歌案庭审
负债。与此同时，在企业运营的过程中，也会产⽣成本⽀出或负债。这时候的负债，创业者⼤
都可以接受，因为这是伴随着企业发展⽽产⽣的，很多创业者认为总有⼀天会扭亏为盈。但实
际上，哪怕融了天使轮、A轮、B轮，甚⾄C轮，也都倒闭的可能。这个时候，注册资本就尤为
重要。
张律师举例称：“当你的公司产⽣了⼏百万负债，但是你⼜没钱还，⽽你的注册资本却是1000万
或5000万，债权⼈当然会要求你先把认缴的⾦额实缴到位。⽆论你的章程写了多少年，债权⼈
都会突破章程要求股东来偿还。这时候，有限责任就体现出来了。有限责任针对的是股东，股
东认缴多少资⾦，责任限额就是多少。从这⽅⾯看，风险⾮常⼤。”
因此，张律师建议，如果创始⼈确实⽆⼒承担⾼达数百万甚⾄上千万的亏损风险，就没有必要
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把注册资本写得太⾼。
2、从股权融资⾓度
当企业折算股本或者投资⼈增资时，不会按现有的价值来增资，⽽是预估未来可能产⽣的价
值，也就是估值，这种估值通常都会有很⾼的溢价。只有很⾼的溢价进来，企业才能持续融
资。如果注册资本过⾼，不利于企业进⾏溢价融资。
张律师解释称，“假设你的注册资本是50万，你要融50万，如果没有溢价的话，你的股权就丧失
了⼀半，也就不具备再融资的能⼒。在这种情况下，只有投资⼈进⾏溢价，你才具备持续融资
的能⼒和空间。⽐如说你的天使轮可能融出去的股权也就5%—20%，下⼀轮可以融10%或者5%，再下⼀轮可能⼜融5%甚⾄更低，估值不断上升，股权融资的⽐例不断减少，这样才能形成持续性的融资。如果⼀次融个百分之三四⼗，下次再融个百分之三四⼗，管理团队还剩下多少呢，显然已经不具备⼀个创业型公司的结构了。”
所以，张律师认为，创业者⼀定要考虑到注册资本会跟融资挂钩。“是怎么挂钩的呢，⽐如你的注册资
本是3000万，可是早期估值都不到3000万。那么，你就⽆法获得投资⼈溢价。本来投资⼈获得10%的股权，从注册资本⾓度讲，需要出300万，可是投资⼈对你的估值只有1000万，那么他出300万就能占到30%。但是你肯定⽆法答应，因为要想占到30%，从注册资本的⾓度讲，投资⼈应该认缴900万。在这种情况下，投资⼈也会觉得很尴尬。估值低于注册资本，实际上相当于了投资⼈，这样谈判就会很困难。甚⾄投资⼈会说，多出的600万由创业团队来承担，这样你的利益就是受损的。换句话说，就是你过早承担了更⾼的注册责任认缴风险。所以注册资本⼀开始太⾼，⼀点好处都没有。”
3、从上市⾓度
很多创业者认为，公司迟早要上市，早晚要增资，注册资本写⾼点也好看，张律师坦⾔，这其实是对基本常识的误解。“上市公司注册资本确实都很⼤，那是因为必须把股权基数放⼤，才能形成正常的股权流转，否则公司的控制权很容易发⽣变化。这也就是为什么⼀些中⼩板或创业板被炒⾼、炒低，甚⾄控制权发⽣变化的原因，说⽩了就是盘⼦太⼩了，需要的资⾦量太⼩，⼈家很容易就能够炒作你，或者掌控你。”
那么，上司公司创业团队在发展过程中，靠什么来增加上市资本呢？张律师称，上市公司不是靠认缴增加上市资本，在上市前，注册资本⼀定要实缴到位，但并不全部由创业团队承担。“如果注册资本是3000万，未来公司是1个亿的资本，那这3000万⾸先要实缴，这是由创业团队承担的。⽽从3000万增
加到1个亿，则是通过投资⼈溢价进⼊到资本公积（资本公积是指企业在经营过程中由于接受捐赠、股本溢价以及法定财产重估增值等原因所形成的公积⾦）来增加注册资本。”张律师笑了笑说，“在这个过程中，只有产⽣的税负由创业团队承担，但跟本⾦⽐起来，税负就是⼩菜⼀碟了。”所以，注册资本太⾼，也不利于创业团队三五年内进⼊资本市场。
张律师表⽰，⽆论是从风险、股权融资，还是上市的⾓度来看，注册资本太⾼对创业者来讲都不是好事。所以创业者在填写注册资本的时候，⼀定权衡利弊，千万不要因为好⾯⼦⽽造成不必要的损失。
附相关采访：资深律师张⼩明：创业者不要只关⼼融了多少钱，还要关⼼这些事！
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