根据合伙企业法，合伙制企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。其中，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，合伙企业的合伙人可以包括自然人、法人和其他组织。
有限合伙人作为真正的投资者，投入绝大部分资金，但不得参与经营管理，并且只以其投资的金额承担有限责任；一般合伙人作为真正的管理者，只投入极少部分资金，但全权负责经营管理，并要承担无限责任。
有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
二、合伙制企业为私募基金的规范化运作提供了一个新的选择
《合伙企业法》为私募基金的规范化运作提供了一个新的选择，客户作为有限合伙人投入资金，而管理人以少量资金参与成为普通合伙人，具体负责投入资金的运作，并按照合伙协议
的约定收取管理费。
从经营范围看，合伙制企业不但可以进行二级市场投资，也能够参与定向增发、战略配售等活动，还可以进行私募股权投资。与公司制的按股权比例分享收益不同，合伙制企业的管理人作为普通合伙人，以自身的专业能力负责企业的管理，并分享收益，而出资方作为有限合伙人，不参与投资的日常管理，这很好地解决了私募基金的委托代理关系，对管理人的激励也更加有效。
三、私募基金的组织形式
营销号私募基金的组织形式主要有三类：非上市公司型、契约型和合伙型。
一，非上市公司型私募基金：依照国内公司法，又包括有限责任公司型和非上市的股份有限公司型两种，按照英美公司法则通称为非公众公司(Private company)。
二，契约型基金：其基础法律关系是信托，受《信托法》调整。信托公司发行的资金信托计划，还应遵守中国银行业监督管理委员颁布的《信托投资公司资金信托管理暂行办法》。
三，合伙型私募基金：可以分为普通合伙型和有限合伙型，以有限合伙型为主，目前主要受《合伙企业法》调整。
一些私募基金投资于证券市场的股票、债券、权证等，通常称为私募证券投资基金，类似于“大家集钱炒股票”，已经为人们所熟悉。据2005年中国人民银行的 调查，投资中国证券市场的私募证券投资基金总额在7000～9000亿元人民币之间。在2006～2007两年的证券大牛市中，很多人估计私募基金已占沪深股市20万亿市值的 5%以上。
有一些私募基金主要投资于未上市企业的股权或企业债券，称为私募股权投资基金。由于中国股市全流通的改革，以及将要推出的中小企业板为创业投资的市场退出提供了制度基础，很多创业投资(VC)采用了私募股权投资基金的组织形式，近来发展非常迅速。预计私募股权投资基金很快会在将来的证券市场上有很出的表现，包括在初次上市发行(IPO)、上市公司资产重组以及海外并购过程中。
四、合伙制基金与私募基金、信托计划、有限公司比较 ，它的特点：
与私募基金比较：具有地位合法，无政策风险
与信托计划比较：具有综合费用低，操作效率高的优点
与有限公司比较：具有运营成本低、节税、投资限制少的优点
五、合伙制基金的组织结构：
合伙制基金，与有限公司和股份公司不同，合伙企业不适用《公司法》的规定，不需要制定章程，不存在股东的说法，只有合伙人，只需要签订合伙协议。如果比照着看，合伙协议可以看作是章程，有类似章程的作用和地位。合伙企业不需要设立董事会或董事，没有股东会；也没有严格意义的合伙人会议，不过，有关合伙企业的重大事项都需要全体合伙人共同决定，如果协议中约定是开会决定，那可以认为是合伙人会议就是权力机构。
老年人手机哪个牌子好合伙人协议是合伙基金的最重要的法律文件，只要不违法，可以在协议中合伙人约定一切事务。其中包括利润分成比例，合伙人入伙和退伙等具体事务。
六、合伙制基金的赎回：合伙份额转让方便。
《公司法》规定，有限公司股东转让股权时其他股东有优先购买权，这在一定程度上限制
了股权转让的灵活度。而按照新《合伙企业法》第73条，有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，其他合伙人没有优先购买权，只要提前30日通知其他合伙人即可，转让灵活，能够满足基金份额转让的要求。
从以上分析可以看出，在目前的法律架构下，与公司型私募基金相比，有限合伙型私募基金有四个优势：
*有2～50个合伙人，符合私募性质；
*无最低资本金限制，基金管理人作为普通合伙人能够用劳务出资，资本制度比较灵活；
*一次纳税，税负低；
*利润分配无限制，投资者可随时获得全部收益，回报率高。
另外，与契约型私募基金相比，有限合伙企业需要登记，合伙协议通过登记而公示，有利于明确各方权利义务，减少纠纷。值得一提的是，2005年11月国家发展改革委、中国人民
银行等10个部门联合发布了《创业投资企业管理暂行办法》，在政策上鼓励创投企业发展，规定创投企业的组织形式主要是公司，资金来源主要是私募。但是，由于该《办法》没有解决利润分配额度限制问题，没有解决“两次纳税”问题，因此，与其相比，有限合伙型私募基金也更有制度优势。
七、合伙制基金的税收优势
一，合伙人一次纳税，纳税环节少，税负较低。
目前国内仍然要求公司“两次纳税”，公司对经营所得缴纳企业所得税，股东对红利所得缴纳个人所得税，税负较高，两次纳税合计可达46%，限制了公司型基金的发展。
新《合伙企业法》第6条采用国际普遍作法，规定合伙企业的生产经营所得和其他所得，由合伙人分别缴纳所得税。即合伙企业在企业层面不缴纳所得税，只需在合伙人层面一次纳税，环节少，税负较低，适合投资基金的特点。个人合伙人按照个体工商户的税率，需缴纳5%至35%(五级超额累进税率)，法人则按企业所得税比例缴纳，这种征税制度相比原双重征税，负担大大降低，为基金投资人带来了实惠。
二，合伙税后利润分配无限制，符合基金需要。
按照《公司法》，公司分配税后利润时必须提留10%的法定公积金，也就是说最大分配额度为税后利润的 90%。而根据新《合伙企业法》第18条、33条和69条，合伙人利润分配额度无限制，概由合伙协议约定，无需强制提留公积金、准备金。如果私募基金采用有限合伙形式，将可以实现税后利润百分之百的分配，更符合基金高回报、高分配的需要。但是否要考虑适度留存，此处还有争议。李小冉和谢娜
八、合伙型私募基金的法律支持与规范
在国内私募股权投资基金和私募证券投资基金快速发展之际，2007年6月1日，新《合伙企业法》施行，对合伙型私募基金给予了法律上的规范与支持。但是，国内证券市场的发展毕竟起步时间不长，法律实践经验不足。因此，发展金融市场和保护投资者权益计，进一步探讨基金发展和规范问题十分必要。
基金有私募与公募之分。近年来，由于中国经济走势强劲、投资机会多，股市、房市利好，人民币资产升值预期高，法定存款利率较低等综合原因，并且受国际上私募股权投资市场行情走好的影响，中国出现了私募基金快速发展的态势。
1990年中国制定了公司法、合伙企业法等重要法律，为市场经济的发展作出了应有的贡献。但是，当时建立的商业主体制度主要是根据第二产业企业的需要而设计，不能满足第三产业尤其是金融业对市场主体组织形态的需要，不能有效支持多元化金融主体的构建，不能适应第三产业尤其是金融业快速发展的需要。2006年以来，中国对公司法、证券法、合伙企业法等法律进行了大规模的修改，总体而言，新的法律有利于私募基金的发展，私募基金发展迎来了良好的制度机遇。
新《合伙企业法》造就合伙型私募基金的优势私募基金尤其是创投基金，在国外普遍采用有限合伙组织形式。原《合伙企业法》由于存在不承认有限合伙和法人合伙等制度缺陷，无法适应私募基金的需要。2006年8月27日，十届全国人大常委会第23次会议通过了修订后的《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称新《合伙企业法》)，并于2007年6月1日起施行。新《合伙企业法》为私募基金采用有限合伙形式扫除了法律障碍，有限合伙型私募基金的设立和运行非常方便，比公司型基金更为便利，可以有大的发展。
一，承认有限合伙，为基金投资者提供有限责任保护。
原《合伙企业法》只承认全体合伙人承担无限连带责任的普通合伙即无限合伙，不承认有
限合伙，制约了技术创新、风险投资和各类专业服务机构对该法的适用。新《合伙企业法》第2条规定，合伙企业包括两种：普通合伙企业和有限合伙企业。有限合伙由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙在有一个以上的人承担无限责任的基础上，允许更多的出资人承担有限责任。这样，在有限合伙型私募基金中，往往是管理机构或者投资家承担无限责任，而基金投资者可以作为有限合伙人，承担有限责任，风险底线明确。
二，承认法人合伙，机构投资者能够成为合伙人。
原《合伙企业法》只允许自然人合伙，不允许法人合伙。新《合伙企业法》第2条规定法人可以作为合伙人，普通公司、国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体都可以作为有限合伙人。这使机构投资者投资于有限合伙型私募基金合法化。
三，基金管理人能够以劳务出资成为普通合伙人。
水电改造验收新《合伙企业法》第 16条在规定合伙人可以以现金、实物、知识产权等财产或财产权利出资的同时，对普通合伙人与有限合伙人的出资权利作了区分。普通合伙人可以用劳务出资。所谓劳务出资，就是用不脱离人身载体的技术、管理水平等知识技能和智力进行出资。虽然劳务出资需要得到全体合伙人的一致认可，还要进行必要的评估，但总体来说，法律在这方面是允许的。对于有限合伙人而言，由于他们对企业债务只承担有限责任，并不负责合伙事务执行，法律规定他们不能以劳务进行出资。另外，合伙不要求最低注册资本金，在出资方面比《公司法》更灵活。因此，基金管理人可以用劳务出资而成为有限合伙的普通合伙人。
四，可发挥合同自由的优势，激励措施灵活。
合伙企业既是一个组织实体，本质上又以合同为基础，法定内容比较少，比较自由，能够兼容组织实体的优势和合同自由的优势，可以通过合伙协议灵活约定合作内容和经营方式。对于合伙型私募基金来说，可以根据基金管理人(普通合伙人)的投资经营效益，在协议中约定灵活的分配方法，如收益提成、执行合伙事务的报酬等，这样便把灵活的激励措施纳入其中，有利于调动基金管理人的积极性。
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