2021年春节作文私募股权基⾦“募投管退”全流程
前⾔：私募股权基⾦是指⾮公开⽅式向投资者募集资⾦设⽴的投资基⾦。⼀般通过私募股权投资的⽅式获得未上市企业的控股权或实际控制权，或者收购已上市企业的流通股使之实现退市并获得企业的控股权或实际控制权，再通过管理输出、财务优化、扩⼤收⼊、削减成本等⽅式实现企业再造，再出售股权实现资本增值。
私募股权投资基⾦的设⽴
私募基⾦的组织形式可分为契约型、公司型和合伙型三种。
其中，公司制基⾦和有限合伙制基⾦在决策效率、激励机制以及税收政策⽅⾯的⽐较如下图所⽰：
私募股权投资基⾦有限合伙企业的运作模式可以总结为“三个主体、两个协议、⼀种责任”。（1）“三个主体”是指有限合伙⼈、普通合伙⼈和投资对象；
（2）“两个协议”是指三个主体之间存在的合伙协议、投资协议，合伙协议中规定了合伙⼈之间的权利、义务关系以及在获得利润后合伙⼈之间如何分配、遭受损失后如何承担责任等条款（通常情况下，普通合伙⼈出资1%，享有20%的收益，有限合伙⼈出资99%，享有80%的收益）；
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（3）“⼀种责任”是指有限合伙制私募股权基⾦中仅由担任普通合伙⼈⾓⾊的基⾦管理⼈对外承担⽆限连带责任，因为其出资⽐例仅占资⾦总数的1%却负责该资⾦的经营运作和再投资，出于对投资者和投资基⾦的安全及保障投资收益⽅⾯的保护，普通合伙⼈被要求必须负有⽆限连带责任。
⼀、募
根据基⾦业协会《私募投资基⾦募集⾏为管理办法》第⼗五条，募资流程为：公开宣传→特定对象确定→投资者适当性匹配→基⾦推介→基⾦风险提⽰→合格投资者确认→基⾦合同签署→投资冷静期→回访确认；
1.主流募集对象：
(1)个⼈投资者，⼀般是上市公司的⾼管、⾼净值客户等。
(2)机构投资者，有⼀些⼤的集团都会投⼀些股权类基⾦。
(3)专业投资者（⾦融机构），银⾏理财产品、保险产品、信托产品、社会保障基
⾦、企业年⾦、养⽼基⾦、慈善基⾦等社会公益基⾦等。
(4)政府引导基⾦，要求会⽐较多，⽐如在当地投到⼀定⽐例的项⽬。
2.基⾦投资⼈的募集要求：必须为合格投资者
(1)个⼈投资者，净资产不低于300万，或者三年的个⼈年均收⼊不低于50万。
(2)企业投资者，净资产不低于1000万。
⽆论是个⼈投资还是机构投资，出资⾦额不能低于100万。
3.募集基⾦推介
(1)私募基⾦管理⼈、私募基⾦销售机构不得向合格投资者之外的单位和个⼈募集资
⾦，不得通过报刊、电台、电视、互联⽹等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析
会和布告、传单、⼿机短信、、博客和电⼦邮件等⽅式，向不特定对象宣传推
介。
(2)私募基⾦管理⼈、私募基⾦销售机构不得向投资者承诺投资本⾦不受损失或者承
诺最低收益。
⼆、投
私募股权投资基⾦投资流程图如下图所⽰：
1.项⽬初步审查
书⾯初审主要审阅商业计划书/融资计划书，由分析师或投资经理进⾏初步筛选。根据项⽬所处的市场空间、发展阶段、投资⾦额、地理位置以及组合战略、退出战略等⽅式与基⾦投资标准的融合性，过滤掉不感兴趣的项⽬。剩下有希望的项⽬将做进⼀步评估。
(1) 企业和管理层的核⼼经历，是否有丰富的经验与资源。
(2)项⽬概况：基本情况、相关批⽂、证件、产品定位、资⾦投⼊与融资要求、⽣产
计划等。重点关注产品或服务的独创性或⽐较优势。
(3)主要客户或潜在客户、营销策略。
(4)项⽬⾯临的主要风险：市场风险、原材料供应风险、环保风险等。
如果书⾯初审认为符合基⾦投资项⽬范围，则⼀般会要求到企业现场调研企业现实⽣产经营、运作等
状况。⽬的是印证企业提供的书⾯信息，同时对被投资企业的管理、经营状况形成感性的认识。
2.签署投向意向书
投向意向书也称为投资条款清单，是表达投资意向和合作条件的备忘录。包含投资涉及的核⼼商业条款：
(1)资⾦安排：投资总额、投资价格、证券类型、股权分配、分期投资条款等。
(2)投资保护：包括红利⽀付政策、证券转换约定、反稀释条款、退出条款、表决
权、优先购股权、股价调整等。
(3)管理控制与激励：包括董事会安排、投票权、财务报表和报告制度、管理层的肯
定性条款和否定性条款以及员⼯股票期权计划等。
(4)相关费⽤的承担⽅式和排他性条款等。
其中，企业估值是投资的核⼼部分，贯穿项⽬初审到签署正式投资协议的全部谈判过程。
免费工程预算软件3.尽职调查
尽职调查是对⽬标企业⼀切与本次投资有关的事项进⾏现场调查、资料分析，是项⽬初步审查⼯作的深⼊。主要包括法律调查、财务调查、业务调查以及⼈事调查等。能源化⼯等⾏业企业还需要着重进⾏环保⽅⾯的尽职调查。
4.签署正式投资协议
正式的投资协议以投资意向书为基础，但正式的协议具有正式的法律效⼒。除了商业条款外，还有复杂的法律条款，因此需要律师参与谈判。投资协议必须反映⾦拟采取的投资策略，包括进⼊策略和退出策略。进⼊策略通常采⽤股权转让或增资扩股的⽅式。
如何发贴三、管
桥的诗歌投后管理是整个股权投资体系中⾮常重要的环节，主要包括投后监管和提供增值服务两部分。
投后部门所需把控的不仅包括了基⾦的运营风险，也涵盖了已投企业在经营环境和市场⼤趋势不断变化下，周遭各因素带来的不确定性。此时投后管理，可以尽可能降低企业的试错成本，尽量少⾛弯路，从⽽缩短完成初设⽬标所需完成的周期，或者促使企业朝更合适的⽬标奋进。
四、退
私募基⾦的退出⽅式⼀般有上市退出、并购退出、回购退出以及清算退出。
其中私募股权投资基⾦的境内IPO渠道为：主板市场，创业板市场，新三板市场，科创板市场。股权回购是指在投资期限届满时如果被投资企业未能达到某约定条件，如未能IPO或未能达到某
盈利⽬标时，私募股权基⾦有权要求被投资企业控股股东或管理层回购私募股权基⾦所持有的股权。
常⽤的退出⽅式股权回购主要有以下⼏个⽅⾯的作⽤：
(1)股权回购所设定的条件，⽐如企业经营年复合增长率不低于 25%、企业在未来三
年内完成上市等，这些条款客观上督促或激励企业的现有股东采取各种措施实现其
向投资者投资时所作出的承诺；
(2)投资者可能承诺在⼀定条件下额外奖励管理层⼀定⽐例股份，因此，对于激发被
资企业团队的管理能⼒与积极性具有重要激励作⽤，也通过企业经营业绩的考核向
管理团队传递压⼒；
(3)股权回购能够保障投资者在被投资公司或管理团队等未实现经营承诺或其他设定
条件的情况下，可以选择出售股权退出被投资企业。
此外在股权回购协议中，应注意的⼏个问题：
(1)注意回购条款设定的合法性，避免被认定为名为“股权投资”，实为“企业借贷”。
(2)充分关注“回购条款”未来的可执⾏性，防⽌“股权回购”只是⼀纸空⽂，⽆法有效执
⾏，⽐如合理设定回购时间、回购股份价格等。
(3)投资公司需要对承担回购义务的主体，公司股东及/或管理层的回购能⼒进⾏评
估，并通过合理的交易⽂件设计保证⽬标的实现。
我国的私募股权投资已经开启了黄⾦投资的⼤时代，但由于存在流动性差、风险⾼等明显缺陷，导致投资者在配置私募股权基⾦的时候犹豫不决。事实上，⽆论是从收益还是资产配置的⾓度，私募股权基⾦都是重要的⼀类资产。
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