借壳上市案例分析
一、美年大健康借壳上市的动因分析
（一）美年大健康借壳上市选择
IPO是指依法设立的股份有限公司首次在证券市场公开发行股票募集资金，也称美年大健康作“首发上市”。美年大健康借壳上市和首发上市没有绝对差异，对于企业来说只是体现在方案的选择上，企美年大健康业应该对发展现状进行分析，综合考虑这两种方式对自身是否适合，最终为上市提供美年大健康百好的涂释，提升操作性的同时增加效率。
表1-IPO与借壳上市的对比分析如表1所示
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（二）国际背景分析
1.借壳上市的发展
在资本市场口益走向国际化今天，随着国际金融市场的迅速发展，国际融资
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方式也正在发生深刻变化。借壳上市作为直接融资方式的一种，在很普遍。一些不符合IPO标准进行直接上市的中小公司便通过借壳上市进入资本市场，利用资本市场的资源，可以成长为一个中大型公司，股票将升级到更高一级的资本市场。
澳大利亚、新加坡、美国、加拿大、香港都可以进行借壳上市。美国具有世界上最发达的金融市场，从上个世纪九十年代开始，随着资本市场的不断发展，壳资源市场得以健康发展。借壳上市的公司数量有了大幅度的增长。
2.中国概念吸引海外投资者
近年来，快速发展的中国经济，吸引了许多海外投资者。他们希一望在海外的资本市场购买国内上市企业的股票，来赚取经济利益这样，一方面海外的投资者既可以通过买卖中国企业股票，充分分享人民币升值，又可以分享到中国经济快速发展的成果：另一方面，更多的国内企业也希望到海外上市1。
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今年来，中国的GDP增长速度一直是居世界前列的，快速发展的中国可以提供高品质，高增长的市场资源给世界各大交易所。外国投资者石‘好中国的经济的发展前景，希望分享中国经济的快速增长的成果。目前，海外资本市场，中国概念股整体性能优十市场平均水平。中国概念股票受到海外投资者的欢迎，这对融资难、还不能完全以同等国民待遇上市的很多中国企业是很重要的。越来越多的中国企业在美国市场获得了国内难以获取的企业发展资金，并利用资本市场融资到的巨额资金通过联合重组、兼并收购等方式迅速向外扩张，进一步拓宽融资的渠道，为真正走向世界奠定基础。据预测，中国未来的10年中将有1000家企业赴美上市，平均每年可增加市值2000亿美元一3000亿美元。中国概念股将成为美国资本市场上的一股新兴力量。
（三）中国企业面临融资难、上市难的现状
我国传统的金融体系，以支持大中型国有企业融资为取向，我国其他很多中小型企业暂时还得不到与国有大型企业同等的金融待遇。受我国传统金融体系和所有制理论的影响，很多企业由十资本结构相对单一，已无法适应当前口益激烈的市场竞争，资金瓶颈越来越成为阻碍民营企业可持续发展的障碍，进}fn制约
1赵雪. “借壳上市”法律问题研究[D].黑龙江大学,2014.
着整体国民经济的飞速发展。
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1.严格的上市准入制度
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我国的上市制度一直以来实行是的上市审批制，严格控制上市总量并限报家数。通过采取政府推荐、管理部门审批的的方式才能获取公司的上市指标的这种制度，使市场结构极不平衡，导致上市资格口益成为一种稀缺的资源。由十上市额度制的存在，使上市资格成为有价值的商品，对十那些拿不到通行证的企业通过借壳的方式挤进中国的资本市场是一种明智的选择。尽管后来上市制度改为核准制，降低了上市的门槛，相对简化了程序，但仍需要很长的时间等待审核，直接上市门槛还是那么高，在新制度被严格实施之前，上市资格价值依然是稀缺的。
在核准之下，美年大健康公司虽然符合IPO上市的标准，但通过IPO上市仍然要排队等候，需要很长的时间。借壳上市，可以缩短等待时间，具有较少的法律、法规的约束少。因而通过借壳上市仍是企业进入资本市场的捷径之一。重组之后使壳公司的价值发生增值。中国经济战略性重组赋子壳公司具有重大的重组题材，提供丰富的想象空间。壳公司价值获得增值，在结构调整、企业再造的大背景下，上市公司都面临重组、转型、升级的重大机遇。这一大背景赋子壳公司极大的带有中国特的重组价值。证券交易要求上市公司遵守持续上市条件和信息披露政策，并要求通过相应的审有的公司虽然符合证券交易所规定的条件，却不愿意披露自己的经营活动，有的公司虽不符合交易所股票上市的有关规定，却想上市，此时，借壳上市提供了这种可能。
2.日益风行借壳上市是市场经济改革不断深化的必然结果，并非偶然的现象
小小彬图片其所依托的大背景是:1）国有企业加快股份制改造和建立现代企业制度步伐加速；2）口益高涨的国有经济战略性重组的呼声；3）日趋激烈的市场竞争4）不断发展的证券市场及其功能口趋深化；5）政府的扶持鼓励等。
借壳上市多涉及大宗国有股权转移，作为国有股权代表的政府机构的态度、举措至关重要。在一定程度上决定了交易的成败。尤其地方政府千方百计保住本地的壳资源，也为借壳上市打开了方便之门。
3.借壳上市是通过控制了壳公司来控制这个壳资格的使用权，看
中的是壳公司的上市资格
企业通过借壳上市，大大优化资源配置。股权作为一种经济资源，优化组合和加快流动使得一些绩差公司重组压力得以增强、发挥优势，这是扩张冲动的必然结果。由十前几年的经济的不景气与市场经济的竞争，加之股份制改造还缺乏经验。几年下来，形成若干壳公司。而一些大型集团公司和名牌企业由于种种原因却无法上市。十是这些优势企业将凭借自己的实力通过借壳上市的方式，既可以改变壳公司的困境，同时又可提高上市公司的质量。注入新的活力，解决优势企业和集团的发展问题。通过借壳上市，一般壳公司在二级市场会被重新认识，成为投资者在二级市场炒作的一个永恒的题材。引起股价上扬，提升业绩，甚至产生脱胎换骨的变化。证券市场的不成熟。证券市场不成熟表现在：证券市场功能还处十融资功能向投资功能转换；资本市场还没有充分发展；证券市场仅作为企业进行
融资工具；证券市场上的股权结构还不尽合理。证券市场的不成熟决定并购更多的是借壳上市形式。随着上市公司数量的增多，经营陷入困境的上市公司数量也不断增多，很多上市公司面临摘牌的威胁。为保牌和保壳，面临摘牌的上市公司不得不引入有实力的战略股东对其实施重组。