借壳上市交易方案
一、前期准备工作
（1）与中介机构签订咨询服务协议，服务内容包括完成前期“吸筹参股”，中期上市公司股权转让完成买壳，后期资产置换的三个步骤以完成证券化；咨询服务费按照借壳上市时目标上市公司置出业务和资产价值与置入业务和资产的价值差额（以下简称“资产置换差额”）的2%计算（按照初步资产置换差额评估为22亿元测算，咨询服务费4400万元）。
咨询费付款节点分四步，先将1000万转入共管资金账户，第一步：完成壳公司尽调，签订股权收购框架协议，支付500万×20%，第二步：吸筹完成10%股份登记，我司成为第二大股东，支付500万×30%，第三步：通过债务重组获取大股东股权，我司成为实际控制人，支付500×50%，第四步：拟上市公司业务和资产注入壳公司，完成证券化，股票过户手续完成，核算资产置换差额。按照差额补足共管账户资金，并支付剩余咨询服务费。
（2）对目标上市公司进行尽职调查，重点关注以下事项：1、上市公司是否存在隐性担保和债务等或有负债、未决法律诉讼和仲裁、资产权属纠纷 2、目前控股股东是否有小股东一致
行动人 3、上市公司关联方交易、资产减值情况。尽调工作结束后，拟借壳上市企业A与目标上市公司签订股权收购框架协议。
二、交易背景
目标上市公司是一家以发电、铁路运输业务为主的企业，主要情况如下：
上市公司基本情况
证券代码
600XXX
上市时间
1999年8月
注册资本
51,200.00万元
股本
51,169.72万股
股价
3.9元（9月28日收盘价）
市值
20.1亿元
  2018年6月净资产
7.45亿
2018年1-6营业收入
1.1亿
2018年1-6月净利润
-1002.28万
资产负债率
4.56%
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流动比率
678.95%
上市公司历史沿革
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重要事项
结果
2015年6月
控股权转让
初始股东华盛江泉（山东国有企业，上市公司资产持有人）以8.67元/股，总价5.93亿协议转让全部持股13王洛丹.37%给宁波顺辰（宁波杉杉），宁波顺辰成为上市公司实际控制人。
宁波顺辰5.93亿对价中，包含以上市公司的业务和资产为对价支付给初始股东。
2015年9月
资产置换孙兴慜个人资料
（未成功）
上市公司以发行股份和现金购买上海爱申科技2504万股股份。
条款及交易细节的安排双方未能达成一致，并购交易终止。
2016年5月
资产置换
（未成功）
上市公司以发行股份、现金和资产置换购买瑞福锂业67.78的股权，对价19亿。
市场环境、监管政策变化，标的公司自身业绩等原因交易终止。
2017年7月
控股权转让
宁波顺辰以15.5元/股，总价10.7亿元，将所持13.36%股份协议转让给大生农业（华信系），大生农业为上市公司实际控制人。
10.7亿元对价中，实际支付部分现金，剩下以上市公司业务和资产支付--实际归还给原始股东华盛江泉。
截止2018年9月，上市公司之前资本运作过程遗留下的问题：控股股东大生农业需要将上市公司的业务和资产归还给初始股东华盛江泉的问题仍未解决；另外，目前控股股东大生农业所持13.37%的股票全部被银行质押，对应5亿元债务本金，13.37%股票面临被银行公开拍卖/转让的风险。
三、交易方案：吸筹参股 +股权转让+资产置换
借壳上市按照三大步实施。
第一步：参股吸筹---成为目标上市公司第二大股东
利用当下股票市场低迷，股价低估的情况，通过目标上市公司向我司旗下某业务模块资产定向增发新股购买资产，或者在二级市场向“庄家”协议通过大宗交易的方式，获取上市公司10%左右的持股比例，我司成为目标上市公司第二大股东。
第二步：买壳----成为目标上市公司实际控制人
为避免上市公司控制权变更引起市场哄抬股价，形成重大利好消息的局面，我司可以通过
体外公司以“市场游资”的身份与目标上市公司控股股东、股权质押相关银行进行商议，通过“债务重组”方式，用低于股权质押借款5亿元的折扣价3-4亿，获取控股股东持有的全部股权，至此我司累计持股比例接近25%，取得上市公司控股权，成为上市公司实际控制人。
第三步：借壳上市---将拟上市的业务及资产注入上市公司
通过上下游公司业务定价、资产减值等财务操作，让2018年、2019年上市公司利润亏损，净资产严重下滑，以达到资产评估整体估值比较低的目的。然后，通过重大资产置换及发行股份购买资产方案，将上市公司原有的传统业务和资产，与我司拟上市的新业务及资产的股份的等值部分进行置换。
上市公司置出资产的评估值（目前账面扣除现金净资产6.5亿元），与本次交易置入资产的评估值（目前账面扣除现金净资产17.3亿元），资产置换的账面差额约10亿元，由上市公司向市场非公开发行股份购买，按照市净率2倍估算，募资规模为20亿元。我司控股比例由25%稀释至12.5%。至此完成拟注入业务和资产的证券化，完成借壳上市。
最后根据约定，我司股东将目标上市公司置出的传统业务和资产，无偿还给初始股东华盛江泉。
总结：本次借壳上市需要支付的现金为，控股股东股权13.37%质押承担的5亿银行借款，债务重组时的折扣价3-4亿元及支付折扣金额的P%的借壳费；另外，无偿还给原始股东的壳公司资产和业务B评估值3-4亿（目前净资产7.45亿，未来两年财务操作后的预计评估值3-4亿元），合计借壳费用约为7亿元。
借壳上市各步骤流程图如下所示
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