券商借壳上市简述
闫学晶现任丈夫照片  吴敏  经济5班  金融硕士专业 学号 10011311108
从2006年开始，券商借壳上市题材股成为沪深股市关注的焦点之一。继房地产企业纷纷借壳上市之后，券商也开始实行资产重组和优质资产注入，尝试借壳。小说排行榜2011前十名2007年就有6家券商成功借壳上市，此外，还有不少券商提出了借壳上市方案。壳公司及各参股上市公司均从中受益菲浅，股价飞涨，形成了沪深股市中一道亮丽的风景线。本文将对券商借壳上市的含义、背景动因、具体操作方式、基本特征等结合具体的案例进行简单的分析。
一、券商借壳上市的含义
券商是对各个证券公司的总称，其是为证券交易提供服务的机构和部门。壳公司word背景颜怎么去掉(Shell company)指具有上市公司资格，但经营状况很差，其业务和盈利几乎为零，甚至是亏损，因而准备成为其它公司收购对象并注入资产的公司。这些上市公司犹如空壳一般，故名“壳公司”。大多数连年亏损、即将被勒令退市的公司如果大股东无力通过自身努力扭转败局，其剩余的最大价值就是上市公司的壳资源，这会成为那些希望快速上市的公司的收购目标，实现借壳上市。
所谓借壳上市，指已经拥有一个上市子公司的企业或者企业集团，凭借企业对“壳”公司的控制权，通过上市公司反向收购, 将自身资产与业务注入上市公司, 从而达到间接上市目的的一种模式。国外称为“Back Door Listing”(后门上市)，因为借壳上市的公司往往是短期盈利但规模尚未达到上市要求的一些企业和集团，如未达到连续盈利三年以上，注册资本等要求。企业通过借壳上市的方式可以达到迅速进入二级资本市场，达到融资的目的。与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。
因此，而券商借壳上市，是指壳公司通过新增股份、反向吸收合并证券公司的方式，使券商成为壳公司的主体，实现将券商的资产与业务注入上市的壳公司, 从而借助“壳资源”短期内实现上市融资。
二、券商借壳上市的背景及动因
1．IPO的高门槛使得券商不得不以“借壳”间接上市。
IPO对券商的财务数据要求比较严格,其中要求最近三年必须盈利且最近三年的累计净利润
不低于3000万元。这对于刚刚从2006年之前的熊市困境中走出来的券商们显然很不现实，于是借壳成为券商上市无奈的选择和必然的路径。当然，也有券商选择IPO，如光大证券多次重申直接IPO的愿望，但这需要等待和实力，直到2009年8月，光大证券终于成为自2003年中信证券IPO上市以来的第二家以IPO方式上市的券商，但是对于大多数券商来说，直接IPO上市还是难以在短期实现。在此背景下，耗时较短的借壳上市无疑成为了多数券商的次优选择。
2．证券市场的完善以及以“净资本为核心”的动态监管。
股权分置改革的完成及资本市场的不断完善，中国经济也将进入证券化时代，直接融资也将随之得到迅速发展，类似中国工商银行等大型企业集团纷纷进入A股市场和企业债券市场。大型企业集团的上市，在为券商提供业务机遇的同时,也对券商的资本实力提出了更高的要求，这就要求券商迅速改变目前资本规模偏小的现状。
以“净资本为核心”的动态监管凸现了券商资本规模的重要性。2006年7月23日，证监会公布了《证券公司风险控制指标管理办法》和《关于证券公司净资本计算标准的通知》，此举意味着以净资本为核心的动态监管将在证券业中推开。净资本已经成为券商各项业务开展
和规模扩张的必然条件，也是决定券商在未来市场中地位的关键因素。2007年以来，越来越多的券商采取了借壳上市的上市融资方式。
3．券商借壳上市的强大动力来自激烈的行业竞争。
一方面是来自国外同行的激烈竞争。自2006年12月11日,中国金融业全面履行加入WTO协议中的对外开放承诺，国内券商将直面国际金融机构的残酷竞争，由于在资金、管理、服务、人才等诸多方面与外资金融机构的巨大差距，国内券商将面临前所未有的竞争压力,中国好声音刘籽辰这就迫使券商不得不首先从壮大资本实力开始，来提升各方面的竞争力。
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另一方面，国内券商之间的竞争日趋激烈。目前中国大小券商约为100家左右。而根据发达国家的经验证明，券商行业往往具有集中度高的特点，目前的100家券商在未来必将通过兼并收购不断减少，因此利用资本市场做大做强避开被收购的噩运是券商上市尝试的出发点。而借壳上市成为他们的最佳选择。
4．总之，借壳上市是券商发展壮大的捷径。
通过上市借道资本市场做大做强是券商们多年的梦想，只是一直苦于没有机会实现，而其
借 壳上市的第一大目的就是融资。相对于国外券商动辄数百亿、上千亿遥不可及的净资产规模，国内券商无法企及。依靠自身经营积累显然难以适应未来的竞争格局。现在券商规模普遍较小，借壳上市融资是券商走向规模经营的重要手段。很多券商内部治理结构混乱，上市可以加大券商透明度，改革效果会更好。并且，上市对券商本身而言是一个无形广告。这一价值有利于提升市场信心、开展业务、取得银行信任。
三、券商借壳上市的方式、特征及成功关键
1.借壳上市的方式
参考目前已经公布的券商借壳上市具体的方案，其具体操作方式主要有以下三种：
第一种：壳公司未进行股改，在具体运作中将壳公司的股改与券商的借壳上市相结合。首先壳公司以全部资产负债定向回购并注销大股东所持公司的非流通股份，造出“净壳”；然后，壳公司以新增股份吸收合并证券公司，从而实现证券公司的上市。如广发证券、长江证券、东北证券等三家券商的借壳上市就是采用这一路径来实现的，当然，由于这一方式是与壳公司的股改同时进行的，还涉及到如何平衡壳公司原流通股股东以及其他非流通股东利益的问题，因此，各家公司在吸收合并后的具体细节上有所不同。
第二种：壳公司已经完成股改，在具体运作中由壳公司以现金方式向第一大股东出售全部资产负债，腾出“净壳”；然后，再由壳公司以新增股份吸收合并证券公司，如海通证券的借壳上市。较之第一种方式，这一方式的顺利实施更多的是得益于地方政府的推动。
第三种：首先以证券公司的第一大股东为主，将所持的证券公司股权与壳公司的全部资产和负债进行置换，随即，再以这些资产和负债为支付对价收购壳公司第一大股东所持壳公司的股权，也即，券商第一大股东在造出“净壳”的同时也实现了自身对壳公司的控股；其次，再由壳公司吸收合并证券公司或整体收购证券公司。这一方式正是国金证券和首创证券所采用的，但由于壳资源自身的特殊性，使得国金证券的上市不能一步到位，而首创证券的整体上市则可以一步到位。
第三种方式实质上是由证券公司的大股东先借壳上市，然后再将所持的证券公司股权置换进壳公司，最后在时机成熟时吸收合并或整体收购证券公司实现证券公司整体上市，这有些类似于传统的借壳上市注入优质资产的重组模式。与前两种方式相比较，其主动权在于大股东，而前两种方式的主动权在证券公司。另外，这一方式还存在逐步上市的可能，这就会导致未来的发展前景不如一步上市清晰，市场估值也不会很高。
2、借壳上市的共同特征
上述三种借壳上市的方式尽管在具体操中有所差异，但也有一些共同之处：
第一，三种方式基本都遵循了先造“净壳”、再由壳公司吸收合并证券公司、最终实现证券公司整体上市的路径。
按照证监会的要求，证券公司不能从事实业投资，这就意味着券商所借的壳只能是“净壳”，因此，在券商进入壳公司之前，壳公司的非金融类资产必须首先置换出。
第二，未股改公司是券商选择壳资源的重点关注对象。
按照证监会对股改的相关规定有关，所有非流通股份自获得上市流通权之日起，12个月内不得上市交易或转让。而且在解除限制后，交易也是在有条件下进行。这就使得已完成股改公司的股权协议转让在一定时期内将陷于停滞，上市公司买壳卖壳等重大资产重组行为也无法立即实施，除非这些资产重组行为是由政府主导。
另外，对于已经完成股改的上市公司，在与大股东之间就对价和补偿问题还需要重新谈判，可能会使得券商以较高的代价获得的却是较低的持股比例。
第三，券商所寻的壳资源多数都是本地上市公司。
以目前多数券商的实力而言，理想的壳资源应该至少满足以下条件：壳相对干净，或有负债、对外担保、关联交易以及股权投资较少，同时还要与券商自身资本规模相匹配，这就要求券商对壳资源相当熟悉，在业务上或股权上与券商有密切联系的上市公司是比较理想的壳资源，一般说来，本地上市公司更容易满足上述条件。
一般而言，壳公司多是曾经对当地的经济发展做过一定的贡献，当地政府可能会为了地方经济的发展而不愿意壳公司的转型，这也就意味着券商还需要获得壳公司所在地方政府的支持。如，光大证券拟借壳轻纺城的计划终因受到轻纺城所在地绍兴市绍兴县政府的阻力而最终告吹。而如果券商和壳公司均处于一地，则更易于同地方政府沟通。
第四，券商大股东以及券商本地政府在实施借壳上市的整个过程中起着重要作用。
从各家券商所公布的借壳上市具体方案中，可以看出，无论是第三种方式的大股东先借壳上市还是第一、二中方式的证券公司直接借壳上市，其中都离不开大股东在其中的主导以及地方政府的有力支持。
3、成功借壳上市的关键
第一，寻理想的壳资源
无论是先大股东借壳上市还是证券公司直接借壳上市，首先碰到的问题便是如何挑选理想的“壳”公司，一般来说，“壳”公司具有这样一些特征：(1)所处行业大多为夕阳行业，其主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损，这有利于降低收购成本；(2)杜淳妈妈股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股；(3)或有负债、对外担保等隐形问题较少，以利于剥离其非金融类资产；(4)与券商的资本规模相当，便于券商收购和整合。
第二，细节谈判中要兼顾各方利益
由于借壳上市将触及到壳公司大股东和其他股东，以及证券公司各股东的利益，对于未股改的壳公司还涉及到如何向流通股股东支付对价以补偿的问题，同时，上市公司作为推动地方经济发展的主要力量之一，壳公司的转型也将间接触及地方政府的利益。因此，券商的借壳上市计划要想顺利实施，必须在各个细节谈判中兼顾各方利益，谋求各方共赢，以争取得到各方的支持，尤其是要获得壳公司大股东、自身大股东以及地方政府的有力支持，以便在壳资源非金融类资产的剥离和随后的吸收合并中更加顺利。
第三，实施过程中要加强信息的保密
上市公司的资产重组一直以来都是市场炒作的概念，从与壳公司的接洽到具体借壳计划的出炉，是一个较为漫长的过程，期间的一些信息被外界所知，必然会导致壳公司的股价大幅上涨。而由于目前证券行业转暖，市场对于参股券商等概念更是热捧，一些上市公司在被市场传闻将成为券商壳资源后，股价就连续飙升。壳公司股价的大幅上涨，一方面会加大券商的收购成本，另一方面也会使得监管层以券商涉嫌内幕交易为由而最终不批准该项借壳上市的方案。因此，在实施借壳上市的过程中，一定要从制度上加强相关信息的保密。