李俊辰
笔试题目
（1）入手路径及履行的步骤:a.项目初步审查及尽职调查：通过书面审查、现场审查的方式初步确定项目概况、企业的管理层、主要客户、面临的市场风险、生产经营情况；聘用专业人员进行法律调查、业务调查、人事调查及环保方面的尽职调查，在法律尽职调查方面包括审查企业的组织形式、股东是否合法，目标企业的主要财产及所有权，对外签订的合同情况，劳动雇员方面的情况，涉诉情况；b.签署正式收购协议：需要在收购协议中明确基金的投资的进入（增资扩股等股份比例及相关管理权利）、退出方式（如以公司上市、股权回购等手段退出）、对赌条款保证私募投资者的投资利益；c.投资后管理及退出获利：合同正式签订之后需要履行公司章程规定的内部程序及工商变更登记，基金成为股东之后享有基本的管理权之后需要定期对目标企业的财务数据等进行审查，最终选择最佳方式退出获利。
（3）需要关注的点：a.基金合同对投资范围的限定，交易确定后的信息披露义务；b.初创企业的定价估值问题，是否在收购协议中增加对赌条款保证基金的收益；c.标的企业从事农业
生产公司的相关许可执照或者国家标准，基金A投资是否符合相关产业政策法规；d.基金A退出变现的方式；e.基金A对标的企业的管理权限等。
2、B公司是一家有限公司，有老王和老李两个股东，分别持有70%和30%的股权。老王担任B公司的法定代表人，老李在B公司没有任职。目前老张愿意收购老李持有的B公司股权，您作为老李的法律顾问，有什么建议？
（1）老李向老张转让股权不受限制。根据《公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
（2）由于老李在公司没有任职，在股权转让之前最好运用其股东的知情权对公司的资产、负债、股权质押，公司的债权债务等情况进行调查以确定股权转让时的合理估值，同时按照股权比例清偿其所应当承担的公司债务。
（3）建议股权转让协议由老李、老王、B公司（老王作为法定代表人）三方签署，使得公司负有股权转让之后完成股东名册变更、公司章程变更、工商变更登记等手续的义务。
3、C公司是一家每年净利润2,000万元的高新技术企业，目前C公司有意向登陆境内或
的资本市场。您作为C公司的法律顾问，有什么建议？
以下假设C公司是中国注册成立根据中国法律成立的公司。
（1）境内资本市场的融资路径：
A．在上交所科创板直接上市。根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（实行）》等规范性文件，科创板的上市条件包括属于科技创新型股份有限公司，业务基本独立、具有持续经营能力，最近一年未经审计的净资产不低于300万元等。科创板是境内最新开设的针对高新科技企业的板块，挂牌快、通过率比较高，时间短（大概需要3-6个月的时间），市盈率较高，能够得到较多的资金支持，作为融资路径的性价比比较高。
B．在上交所或深交所主板直接上市。根据《首次公开发行股票并股票并上市管理办法》、《股票上市规则》等法律法规的规定，企业首次公开发行股票并上市的财务条件包括最近3个会计年度净利润均为正数且净利润累计大于3000万元，C公司已经满足了该财务条件，若满足其他的条件，可以采用该种上市路径，虽然主板较科创板而言发展更为成熟、体量更大，具有更大的融资空间，但是路径最大的问题就是直接上市需要进行排队、审核要求较高，花费时间较长。
（2）香港资本市场的融资路径：
香港上市的优势在于再融资方式便利，效率高。只要股票有市场需求，可以极快完成市场配售，时间短且效率高；同时在审核制度上，不同于A股上市、由证监会主导审核的核准制，港股上市采用由联交所审核上市申请人资质，上市前 西海情歌歌词 向监管部门提交相关信息的注册制，通过率较高，且上市时间相对确定，一般情况下，最快可在6-9个月内完成上市。
香港资本市场分为主板和创业板：香港主板市场在财务上要求过去三个财政年度至少5000万港元盈利，同时上市时市值至少达到5亿港元；创业板的财务要求低于主板的要求，仅要求上市文件刊发之前两个财政年度至少达到3000万元港元。C公司需要根据其市值对这两个板块进行选择，具体进入路径有以下几种。
A.H股香港上市。中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门(只适用于国有企业)及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H股在香港上市。优点在于企业对国内公司法和申报制度比较熟悉；且不需要搭建特殊架构，不需要办理投资外汇登记手续，但是向香港联交所递交上市申报文件及再融资需要证监会的事先批准，无法完全发挥在香港资本市场的优势。
B.红筹模式香港上市。红筹上市公司指中国公司虽然主要运营资产和业务在中国，但间接以在海外注册成立的控股公司(包括香港、百慕达岛、英属维京岛或开曼岛)，作为上市个体，申请发行红筹股上市。优点在于股份全流通，控股股东的股权在上市后6个月即可流通；再融资不需要中国证监会批准，市场运作比较灵活；缺点在于需要搭建红筹，使得整个公司结构复杂，需要依据37号文办理投资外汇登记手续，公司收购境内公司时需要境内资金，通常需要引入投资者或贷款，会产生相应的成本或者税费。
C.VIE模式香港上市。和红筹模式类似，但多了的上市实体通过协议（包括股权质押、投票委托权等）的方式控制境内的业务实体。优点在于规避了《关于外国投资者并购境内企业的规定》的关联并购审批，缺点在于仍需要37号文登记，增加纳税环节，VIE结构存在法律监管风险，合法性待确认。
D.买壳上市。买壳上市是指向中国注册公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。优点在于已有收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。缺点在于香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制：全面收购：收购者如已购入上市公司超过30%的股份时，或收购计划的目标超过30%，须向其余股东提出
全面收购。重新上市申请：买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。公司持股量：香港上市公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资；根据《红筹指引》规定，但凡中资控股公司在海外买壳，都受严格限制。另一方面，需更多时间及规划去回避各监管的条例。买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。同时，很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。
（3）美国资本市场的融资路径
C公司进入美国资本市场有以下几种路径：
A．直接上市方式。2018年2月纽交所获得证监会批准允许公司直接上市，其不需要通过上市流程发行新股或筹集资金，不需要承销商，只要简单地登记现有股票，便可在资本市场上自由交易。其优势在于可以让公司的股票直接面向公众发售，过程简单，节省高昂的承销费用，也能防止出现股票摊薄等问题，减少上市成本。同时，还可以避免传统IPO的“锁定期”，对公司现有股东所持股份没有限制，股东可以一次性卖出所有股票。
B．美国存托凭证的方式。美国存托凭证是美国商业银行为协助外国证券在美国交易而发行的一种可转让证书，通常代表非美国公司可公开交易的股票和债券，可以作为内地或香港上市发行证券之后的补充上市路径，同时C公司可以根据公司特点，在披露责任由轻到重的一级ADR、二级ADR、三级ADR之间进行选择。
4、D公司是您的常年法律顾问客户，他们老板一早电话您，昨晚车间的一名临时工突发心脏病去世了，您会建议老板如何处理？
（1）安抚去世工人家属的情绪，发表声明会按照法律法规相关的规定进行处理和补偿，避免激化矛盾导致后续难以协调处理及影响公司声誉；同时收集并固定该工人事故的相关证据材料（如医疗诊断报告、事件发生时的监控录像、有关工作人员的证人证言、该临时工的劳动合同等）。
（2）根据法律法规相关规定进行规范处理。首先，确定该工人是否参加了工伤保险。
A.若已经参与了工伤保险，则进一步讨论临时工的劳动关系性质。临时工本身并非法律规范用语，根据具体的情况和事实的不同可以对应我国《劳动合同法》中的劳务派遣用工或者非全日制用工。
（i）劳务派遣用工的情况下，由劳务派遣单位向相关的社会保险行政部门提出工伤认定申请。根据《劳动法》、《劳动合同法》的相关规定，劳务派遣用工是补充性的用工形式，只能在临时性、辅助性或替代性的工作岗位上实施，本案中的临时工的性质可以通过D公司与其他劳务派遣单位（如E）之间的劳务派遣合同进行确定和识别。由此，与该临时工建立劳动关系的是劳务派遣单位E。根据《劳务派遣暂行规定》第十条和《工伤保险条例》第十七条，E应当在该事故发生之日起30日内，向统筹地区社会保险行政部门提出工伤认定申请，并根据《工伤保险条例》第十八条的规定提交相关材料。
(ii)非全日制用工的情况下，由D公司向相关的社会保险行政部门提出工伤认定申请。根据《劳动法》、《劳动合同法》第六十八条等规定，非全日制用工，是指以小时计酬为主，劳动者在同一用人单位一般平均每日工作时间不超过四小时，每周工作时间累计不超过二十四小时的用工形式。本案中的临时工的身份性质可以通过其计酬方式、工作时间进行确定和识别。根据《工伤保险条例》第二条，各类企业的职工均有权享有工伤保险待遇，其中也自然包括非全日制用工。根据《工伤保险条例》第十七条，D公司应当在该事故发生之日起30日内，向统筹地区社会保险行政部门提出工伤认定申请，并根据《工伤保险条例》第十八条的规定提交相关材料。
若该工人被认定为因工死亡，根据《工伤保险条例》第三十七条，死亡工人的直系亲属按照有权从工伤保险基金领取丧葬补助金、供养亲属抚恤金和一次性工亡补助金，在这种情况下，死者的亲属可以直接向工伤保险经办机构索赔。
B.若该工人未参加工伤保险，此时申请工伤可能影响单位将来的工伤保险缴费或者受到相关行政部门的处罚，则此时，D单位可以选择协商赔偿数额，但为避免将来的纠纷和争端，建议按照《工伤保险条例》（第三十七条）规定的工伤保险待遇项目和标准向死亡职工的家属制度相同的价款，并签订书面赔偿协议。
（3）若D企业和死者家属无法协商一致，则可以提交劳动仲裁委员会进行解决，若仍无法解决，还可以诉诸法院提起诉讼。
5、请代表受让方，修改随附的文件。
股权转让协议
本协议由以下各方于张翰的生日 年 月 萱萱个人资料日在 签署：
甲方（转让方）：
身份证号：
：
电话：
送达地址：
乙方（受让方）：
身份证号：
：
电话：
送达地址：
一、鉴于条款
有限公司（或称[建议删除，防止合同中表述上的逻辑矛盾]女弹药技能”公司”）于 成立，是一家在中国境内依法设立并合法存续的有限责任公司。截至本合同签订日，公司注册资本为[100]万元，实收资本[100]万元，甲方持有公司[100]%股权，拟向乙方转让部分股权。为保证本次股权转让事宜的顺利进行，明确未来各股东的权利义务，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：
发布评论