并购重组审核趋严，早已是预料之中的事。深圳某上市券商资深投⾏⼈⼠称，“新领导班⼦不到⼀个⽉的时间，已有6家并购重组项⽬被否，监管趋严的变化⼗分明显。”
并购今年已有15个项⽬被否
券商中国记者据公开信息统计，截⾄8⽉18⽇，今年以来，并购重组委共召开了61次⼯作会议，审核了165个并购重组项（包含重复审核的项⽬），其中有15家上市公司的并购重组申请被否。⽽去年全年，上市公司申请被否的企业数量仅为22家。
值得⼀提的是，在今年7⽉并购重组委迎来了第六届新委员，新委员从第47次⼯作会议开始⾄今，共召开了14次⼯作会议，审核了36个并购重组项⽬，被否项⽬有6个。其中，7⽉26⽇和27⽇两天时间⾥，有4家公司的并购重组申请被否。
有业内⼈⼠认为，两天4家公司的并购重组申请被否，这不难看出监管层在加强并购重组的监管⼒度。
“并购重组审核趋严，其实是预期之中的事情。”华南另⼀上市券商资深投⾏⼈称，在此前的保代培训上监管层就曾表态，未来上市公司并购重组审核结果将减少“有条件通过”这⼀中间地带审核结果，审核结果主要变为“⽆条件通过”和“否决”两个。
“以往的投⾏经验是，有条件通过就是让你再补充⼀些资料，其实就是给你⼀个改过的机会，这是做委员的⼼态。”西南地区某拟上市券商投⾏负责⼈表⽰，‘有条件通过’意味着上市公司重组项⽬的部分问题需要进⼀步补充，但今后则不存在‘有条件通过’，今后的审核⽅向就是有问题直接否决。
不少业内⼈⼠告诉券商中国记者，“⽆条件通过”或是“否决”，相当于堵死了“补充材料”这条中间路，这显然就是趋严的表现之⼀。
另外，6⽉17⽇发布的《上市公司重⼤资产重组管理办法》（征求意见稿），⼜将并购重组监管风暴推向了另⼀个⾼潮。这也被业内称为“史上最严借壳新规”。
据了解，此征求意见稿从认定标准、监管配套、中介机构责任等三⽅⾯对重组上市⾏为提出了⼗分严格的监管要求。“监管层修改的⽤意很明确，即规范借壳上市⾏为，抑制‘炒壳’与忽悠式重组。”上述深圳某上市券商资深投⾏⼈⼠称，短期对壳资源个股形成打压，中长期则可能改变A股的投机⽣态，形成“奖优罚劣”的市场机制，促进优秀企业的成长。
多栽在了这三⼤条款上
对于被否的原因，并购重组委也给出了各⾃的理由。券商中国记者根据公开信息，将今年来15个并购重组项⽬被否的原因⼤致归纳成了三类：
第⼀类：不符合《上市公司重⼤资产重组管理办法》第四条相关规定
岳阳景点今年以来，⾦刚玻璃、申科股份、新⽂化、天晟新材、九有股份、唐⼈神、升华拜克7家上市公司并购重组⽅案，都因不符合《上市公司重⼤资产重组管理办法》第四条相关规定，被否。
“在被否并购重组项⽬中，信息披露不完整、不全⾯、不及时，甚⾄出现虚假陈述，⼀旦被发现则难逃‘被否’的噩运。”北京某上市券商投⾏⼈⼠表⽰。
据介绍，《上市公司重⼤资产重组管理办法》第四条是指，上市公司实施重⼤资产重组，有关各⽅必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重⼤遗漏。
以新⽂化为例，当时并购重组委给出的审核意见就是，申请材料关于标的公司经营模式及盈利预测的披露不充分，不符合《上市公司重⼤资产重组管理办法》第四条的相关规定。
当然，同样是不符合该条规定的⾦刚玻璃，⼜略有差异。并购重组委对⾦刚玻璃的审核意见为，标的公司盈利预测可实现性及评估参数预测合理性披露不充分。
但在业内⼈⼠看来，⾦刚玻璃重组太敏感，是典型的“类借壳”。稍早之前的中⼩板公司申科股份也因此被否；⽽在创业板，借壳更是不能碰触的红线。
所谓“类借壳”，即严格按照政策并不完全符合重组上市（俗称“借壳上市”）的标准，但是借壳意味明显，通过精妙的设计规避借壳，从⽽在审核上获得较为宽松的对待。因为，借壳的审核等同于IPO。“类借壳”如能按照重⼤资产重组事项进⾏审核，通过的概率将⼤⼤提⾼，上市公司因此费劲脑汁。
第⼆类：不符合《上市公司重⼤资产重组管理办法》第四⼗三条相关规定
据券商中国记者统计整理，*ST商城、电光科技、暴风集团、三联商社、世纪瑞尔、神农基因6家上市公司并购重组⽅案，因不符合上述第四⼗三条规定⽽被否。
据悉，此条款主要考验着并购重组项⽬中，标的资产的持续盈利能⼒。以*ST商城为例，被否是因为申请材料显⽰上市公司权益存在被控股股东或实际控制⼈严重损害且尚未解除情形，且标的公司的持续盈利能⼒具有重⼤不确定性。⽽电光防爆是因为申请材料显⽰该次交易标的公司未来持续盈利能⼒存在重⼤不确定性。
据了解，《上市公司重⼤资产重组管理办法》第四⼗三条相关规定是指，上市公司发⾏股份购买资产，应当符合财务⽅⾯的⼀系列规定，包括上市公司资产质量、财务状况等。
⽽从过往案例来看，不符合《上市公司重⼤资产重组管理办法》第四条、第四⼗三条相关规定，也是监管层⽤来否决
有“借壳”嫌疑的并购重组项⽬时使⽤最多的条款。
第三类：不符合《上市公司重⼤资产重组管理办法》第⼗⼀条相关规定
该条规定是指，上市公司实施重⼤资产重组，应当就该次交易符合相关要求作出充分说明，并予以披露，包括“不会导致上市公司不符合股票上市条件”、“重⼤资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”等七项。
⽽电光科技、宁波华翔、富春通信3家上市公司并购重组⽅案，均因这条条款被否。其中，华翔电⼦被否是因为，申请材料未充分披露该次交易标的公司两次作价差异的合理性；⽽标的公司核⼼知识产权涉诉。
值得⼀提的是，电光防爆是15家被否上市公司中，同时不符合两条规定的并购重组项⽬。
投⾏⼈⼠分析，从审核结果来看，关联⽅的交易安排、关联资产的估值变化、标的资产的持续盈利性、标的历史业绩与承诺业绩的差异越来越成为监管部门重点关注的问题，上市公司在并购重组过程中应加强注意。
有业内⼈⼠认为，在并购重组项⽬中，有六种情况容易被否：
家有儿女夏雪凸点1、存在诉讼案件未结案；
2、标的公司业绩承诺完成可能性较⼩；无法识别的usb设备
3、有限合伙⼈企业没有私募备案；
4、商业模式披露不清晰、不完备，持续盈利能⼒存疑；
5、特意压低价格；
6、提前泄露内幕消息。
年内⾸例过会后重审被否
135端口值得⼀提的是，在15家被否的并购重组项⽬中，天晟新材成为唯⼀⼀家“回炉审核”，还被“红牌”罚下的并购项⽬。在此之前，同样的故事只在武昌鱼⾝上发⽣过，但时间已在两年半之前。
“并购重组审核中，⼆次上会的情况本就不多，⽽原已过会却在⼆次上会时被否的情况就更为罕见。”上述北京某上市券商投⾏⼈⼠称，通常情况下，有条件通过的并购重组项⽬都会被要求上市公司补充材料，基本都会过。如问题较为严重的，多会直接否决。
陈可辛吴君如券商中国记者查阅了公开信息发现，天晟新材曾在4⽉28⽇获得有条件通过。并购重组委当时要求，
天晟新材须补充披露德丰⽹络历史沿⾰；及结合移动⽀付、互联⽹⽀付技术的发展，对银⾏收单业务的影响，以及标的公司未来持续盈利能⼒稳定性的风险。
但⼀个半⽉后，本已通过审核的⽅案却被证监会“拎回”重审。6⽉13⽇晚间，天晟新材公告称，接到证监会通知，并购重组委将对其发⾏股份购买资产项⽬进⾏重新审核。
随后在证监会6⽉20⽇公布的第44次审核结果公告中称，2015年12⽉，上市公司实际控制⼈和董事长吴海宙与该次交易对⽅签署了关于约定本次重组期限的协议，申请⼈未披露上述协议，不符合《上市公司重⼤资产重组管理办法》第四条的规定。天晟新材最终被否。
监管部门⼈⼠明确了“并购重组监管框架”五⼤⽅向：
第⼀，强化信息披露，弱化实质审核。上述监管部门⼈⼠明确，并购交易的审核理念逐渐由过去对作价、交易的实质性判断向放松管制转变，尤其是对经过交易各⽅充分博弈后的产业整合⽽⾔，核⼼监管理念是信息披露，通过完善公司的博弈机制，发挥中⼩股东在过程中的参与权，保证定价和交易过程中的程序正义。crv是什么车
第⼆，流程简化、分道审批，提升审批效率。对于涉及多项许可的并购重组申请，实⾏“⼀站式”审批，即“对外⼀次受理，内部协作分⼯，归⼝⼀次上会、核准⼀个批⽂”；并购重组审批将实施分道制，即优质并购重组申请豁免，直接上并购重组审核会，进⼀步缩减审核周期。
第三，⽀持并购重组创新，完善机制安排。上述⼈⼠透露，监管部门正研究并购重组⽀付⽅式创新，有望引⼊优先股和定向可转债等；完善市场化定价机制，增加定价的弹性，拓宽融资渠道，⽀持财务顾问提供并购融资，⽀持并购基⾦发展，改善并购融资环境。
第四，借壳上市监管趋严，已明确借壳上市与IPO“等同”审查。
第五，提⾼并购重组审核透明度。⾃2012年10⽉起，监管部门对外公开并购重组申请基本信息及审核进度，并每周更新；其后公开并购重组委审核意见，并完善上述内容，增加接收材料时间，反馈回复的时间，加强流程控制。
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