企业上市资本运作九⼤模式及IPO六⼗个解答！
企业上市资本运作九⼤模式
企业上市前的资本运作，⼀是通过重组并购⽅式扩⼤企业规模，获得⾏业竞争优势，提⾼产品市场占有率；⼆是通过对已上市公司的股权投资、股权置换等⽅式间接上市，当对已上市公司的控股⽐例达到⼀定的控制地位时，便举牌收购，成为正式的上市公司控制⼈。⼀般的资本运作模式有以下⼏种：
⼀、并购重组
并购重组就是兼并和收购是意思，⼀般是指在市场机制作⽤下，⼀企业为了获得其他企业的控制权⽽进⾏的产权交易活动。并购重组的⽬的是搞活企业、盘活企业存量资产的重要途径，我国企业并购重组，多采⽤现⾦收购或股权收购等⽀付⽅式进⾏操作。常见并购重组的⽅式有：
1、完全接纳并购重组。
即把被并购企业的资产与债务整体吸收，完全接纳后再进⾏资产剥离，盘活存量资产，清算不良资产，通过系列重组⼯作后实现扭亏为盈。这种⽅式⽐较适⽤于具有相近产业关系的竞争对⼿，还可能是产品上下游⽣产链关系的企业。由于并购双⽅兼容性强、互补性好，并购后既扩⼤了⽣产规模，⼈、财、物都不浪费，同时减少了竞争对⼿之间的竞争成本，还可能不⽤⽀付太多并购资⾦，甚⾄是零现款⽀出收
购。如果这种并购双⽅为国企，还可能得到政府在银⾏贷款及税收优惠等政策⽀持。
2、剥离不良资产，授让全部优质资产，原企业注销。
并购⽅只接纳了被并企业的资产、技术及部分⼈员，被并企业⽤出让⾦安抚余下⼈员(卖断⼯龄)、处置企业残值后⾃谋出路。这种⽅式必须是并购⽅具有⼀定现⾦⽀付实⼒，⽽且不需要承担被并购⽅债务的情况下才可能实施。
⼆、股权投资
股权投资是指投资⽅通过投资拥有被投资⽅的股权，投资⽅成为被投资⽅的股东，按所持股份⽐例享有权益并承担相应责任与风险。常见股权投资⽅式如下：
1、流通股转让
公众流通股转让模式⼜称为公开市场并购，即并购⽅通过⼆级市场收购上市公司的股票，从⽽获得上市公司控制权的⾏为。虽然在证券市场⽐较成熟的西⽅发达国家，⼤部分的上市公司并购都是采取流通股转让⽅式进⾏的，但在中国通过⼆级市场收购上市公司的可操作性却并不强，先⾏条件对该种⽅式的主要制约因素有：
（1）上市公司股权结构不合理。不可流通的国家股、有限度流通的法⼈股占总股本⽐重约70%，可流通的社会公众股占的⽐例过⼩，这样使得能够通过公众流通股转让达到控股⽬的的⽬标企业很少。
（2）现⾏法规对⼆级市场收购流通股有严格的规定。突出的⼀条是，收购中，机构持股5%以上需在3个⼯作⽇之内做出公告举牌以及以后每增减2%也需做出公告。这样，每⼀次公告必然会造成股价的飞扬，使得⼆级市场收购成本很⾼，完成收购的时间也较长。如此⾼的操作成本，抑制了此种并购的运⽤。
（3）我国股市规模过⼩，⽽股市外围⼜有庞⼤的资⾦堆积，使得股价过⾼。对收购⽅⽽⾔，肯定要付出较⼤的成本才能收购成功，往往得不偿失。
2、⾮流通股转让
股权协议转让指并购公司根据股权协议转让价格受让⽬标公司全部或部分产权，从⽽获得⽬标公司控股权的并购⾏为。股权转让的对象⼀般指国家股和法⼈股。股权转让既可以是上市公司向⾮上市公司转让股权，也可以是⾮上市公司向上市公司转让股权。这种模式由于其对象是界定明确、转让⽅便的股权，⽆论是从可⾏性、易操作性和经济性⽽⾔，公有股股权协议转让模式均具有显著的优越性。
这种⽅式的好处在于：
（1）我国现⾏的法律规定，机构持股⽐例达到发⾏在外股份的30%时，应发出收购要约，由于证监会对此种收购⽅式持⿎励态度并豁免其强制收购要约义务，从⽽可以在不承担全⾯收购义务的情况下，轻易持有上市公司30%以上股权，⼤⼤降低了收购成本。
（2）⽬前在我国，国家股、法⼈股股价低于流通市价，使得并购成本较低；通过协议收购⾮流通的公众股不仅可以达到并购⽬的，还可以得到由此带来的“价格租⾦”。
三、吸收股份并购模式
暑期社会实践总结被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股⾦投⼊并购⽅，成为并购⽅的⼀个股东。并购后，⽬标企业的法⼈主体地位不复存在。
优点：
（1）并购中，不涉及现⾦流动，避免了融资问题。
（2）常⽤于控股母公司将属下资产通过上市⼦公司“借壳上市”，规避了现⾏市场的额度管理。
四、资产置换式重组模式
企业根据未来发展战略，⽤对企业未来发展⽤处不⼤的资产来置换企业未来发展所需的资产，从⽽可能导致企业产权结构的实质性变化。计算机专业前景
优点：
（1）并购企业间可以不出现现⾦流动，并购⽅⽆须或只需少量⽀付现⾦，⼤⼤降低了并购成本。
（2）可以有效地进⾏存量资产调整，将公司对整体收益效果不⼤的资产剔掉，将对⽅的优质资产或与⾃⾝产业关联度⼤的资产注⼊，可以更为直接地转变企业的经营⽅向和资产质量，且不涉及企业控制权的改变。
其主要不⾜是在信息交流不充分的条件下，难以寻合适的置换对象。
五、以债权换股权模式
并购企业将过去对并购企业负债⽆⼒偿还的企业的不良债权作为对该企业的投资转换为股权，如果需要，再进⼀步追加投资以达到控股⽬的。
优点：
（1）债权转股权，可以解决国企由于投资体制缺陷造成的资本⾦匮乏、负债率过⾼的“先天不⾜”，适合中国国情。
（2）对并购⽅⽽⾔，也是变被动为主动的⼀种⽅式。
六、合资控股式
⼜称注资⼊股，即由并购⽅和⽬标企业各⾃出资组建⼀个新的法⼈单位。⽬标企业以资产、⼟地及⼈员等出资，并购⽅以技术、资⾦、管理等出资，占控股地位。⽬标企业原有的债务仍由⽬标企业承担，以新建企业分红偿还。这种⽅式严格说来属于合资，但实质上出资者收购了⽬标企业的控股权，应该属于企业并购的⼀种特殊形式。
优点：
（1）以少量资⾦控制多量资本，节约了控制成本。
（2）⽬标公司为国有企业时，让当地的原有股东享有⼀定的权益，同时合资企业仍向当地企业缴纳税收，有助于获得
（2）⽬标公司为国有企业时，让当地的原有股东享有⼀定的权益，同时合资企业仍向当地企业缴纳税收，有助于获得当地政府的⽀持，从⽽突破区域限制等不利因素。
（3）将⽬标企业的经营性资产剥离出来与优势企业合资，规避了⽬标企业历史债务的积累以及隐性负债、潜亏等财务陷阱。
不⾜之处在于，此种只收购资产⽽不收购企业的操作容易招来⾮议；同时如果⽬标企业⾝处异地，资产重组容易受到“条块分割”的阻碍。
七、杠杆收购
收购公司利⽤⽬标公司资产的经营收⼊，来⽀付兼并价⾦或作为此种⽀付的担保。换⾔之，收购公司不必拥有巨额资⾦(⽤以⽀付收购过程中必需的律师、会计师、资产评估师等费⽤)，加上以⽬标公司的资产及营运所得作为融资担保、还款资⾦来源所贷得的⾦额，即可兼并任何规模的公司，由于此种收购⽅式在操作原理上类似杠杆，故⽽得名。具体说来，杠杆收购具有如下特征：
（1）收购公司⽤以收购的⾃有资⾦与收购总价⾦相⽐微不⾜道，前后者之间的⽐例通常在10%～15%之间。
（2）绝⼤部分收购资⾦系借贷⽽来，贷款⽅可能是⾦融机构、信托基⾦甚⾄可能是⽬标公司的股东(并购交易中的卖⽅允许买⽅分期给付并购资⾦)。
（3）⽤来偿付贷款的款项来⾃⽬标公司营运产⽣的资⾦，即从长远来讲，⽬标公司将⽀付它⾃⼰的
售价。
（4）收购公司除投⼊⾮常有限的资⾦外，不负担进⼀步投资的义务，⽽贷出绝⼤部分并购资⾦的债权⼈，只能向⽬标公司(被收购公司)求偿，⽆法向真正的贷款⽅——收购公司求偿。实际上，贷款⽅往往在被收购公司资产上设有保障，以确保优先受偿地位。
⼋、战略联盟模式
战略联盟是指由两个或两个以上有着对等实⼒的企业，为达到共同拥有市场、共同使⽤资源等战略⽬标，通过各种契约⽽结成的优势相长、风险共担、要素双向或多向流动的松散型⽹络组织。根据构成联盟的合伙各⽅⾯相互学习转移，共同创造知识的程度不同，传统的战略联盟可以分为两种——产品联盟和知识联盟。
1、产品联盟海清老公是谁呀
在医药⾏业，我们可以看到产品联盟的典型。制药业务的两端(研究开发和经销)代表了格外⾼的固定成本，在这⼀⾏业，公司⼀般采取产品联盟的形式，即竞争对⼿或潜在竞争对⼿之间相互经销具有竞争特征的产品，以降低成本。在这种合作关系中，短期的经济利益是最⼤的出发点。产品联盟可以帮助公司抓住时机，保护⾃⾝，还可以通过与世界其他伙伴合作，快速、⼤量地卖掉产品，收回投资。
2、知识联盟
以学习和创造知识作为联盟的中⼼⽬标，它是企业发展核⼼能⼒的重要途径；知识联盟有助于⼀个公司学习另⼀个公司的专业能⼒；有助于两个公司的专业能⼒优势互补，创造新的交叉知识。与产业联盟相⽐，知识联盟具有以下三个特征：
（1）联盟各⽅合作更紧密。两个公司要学习、创造和加强专业能⼒，每个公司的员⼯必须在⼀起紧密合作。
（2）知识联盟的参与者的范围更为⼴泛。企业与经销商、供应商、⼤学实验室都可以形成知识联盟。
（3）知识联盟可以形成强⼤的战略潜能。知识联盟可以帮助⼀个公司扩展和改善它的基本能⼒，有助于从战略上更新核⼼能⼒或创建新的核⼼能⼒。
此外，在资本运营的实际操作中，除采⽤上⾯阐述的⼏种形式或其组合外，还可借鉴国外上市公司资产重组的经验，⼤胆探索各种有效的运作⽅法，进⼀步加⼤资本运营的⼴度和深度。
九、投资控股收购重组模式
郑爽男友回应软饭男争议
上市公司对被并购公司进⾏投资，从⽽将其改组为上市公司⼦公司的并购⾏为。这种以现⾦和资产⼊股的形式进⾏相对控股或绝对控股，可以实现以少量资本控制其他企业并为我所有的⽬的。
此并购⽅式的优点：上市公司通过投资控股⽅式可以扩⼤资产规模，推动股本扩张，增加资⾦募集量，充分利⽤其“壳资源”，规避了初始的上市程序和企业“包装过程”，可以节约时间，提⾼效率。企业上市前的资本运作⽅式很多，选择对企业适⽤的操作模式。
IPO六⼗个问答
1．发⾏条件规定“发⾏⼈是依法设⽴且持续经营3年以上的股份有限公司”。公司拟申请⾸发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？
答：有限责任公司按原账⾯净资产折股整体变更为股份有限
公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成⽴之⽇起计算。如有限公司以经评估的净资产折股设⽴股份公司，视同新设股份公司，业绩不可连续计算。
《创业板⾸次公开发⾏股票注册管理办法（试⾏）》中规定的“最近 1 年”以 12 个⽉计，“最近 2 年”以 24 个⽉计，“最近3 年”以 36 个⽉计。
2．发⾏条件规定“发⾏⼈是依法设⽴且持续经营 3 年以上的股份有限公司”。发⾏⼈历史上存在出资瑕疵或者改制瑕疵的，中介机构核查应当重点关注哪些⽅⾯？
答：保荐⼈和发⾏⼈律师应关注发⾏⼈是否存在股东未全⾯履⾏出资义务、抽逃出资、出资⽅式等存在瑕疵，或者发⾏⼈历史上涉及国有企业、集体企业改制存在瑕疵的情形。
（⼀）历史上存在出资瑕疵
历史上存在出资瑕疵的，应当在申报前依法采取补救措施。保荐⼈和发⾏⼈律师应当对出资瑕疵事项的影响及发⾏⼈或相关股东是否因出资瑕疵受到过⾏政处罚、是否构成重⼤违法⾏为及本次发⾏的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进⾏核查并发表明确意见。发⾏⼈应当充分披露存在的出资瑕疵事项、采取的补救措施，以及中介机构的核查意见。
（⼆）历史上存在改制瑕疵
对于发⾏⼈是国有企业、集体企业改制⽽来的或历史上存在挂靠集体组织经营的企业，若改制过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突，原则上发⾏⼈应在招股说明书中披露有权部门关于改制程序的合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。国有企业、集体企业改制过程不存在上述情况的，保荐⼈、发⾏⼈律师应结合当时有效的法律法规等，分析说明有关改制
⾏为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履⾏的程序是否合法以及对发⾏⼈的影响等。发⾏⼈应在招股说明书中披露相关中介机构的核查意见。
女神节祝福语简短优美3．发⾏条件规定发⾏⼈“资产完整，业务及⼈员、财务、机构独⽴”。发⾏⼈租赁控股股东、实际控制⼈房产或者商标、专利、主要技术来⾃于控股股东、实际控制⼈的授权使⽤，中介机构核查应当注意哪些⽅⾯？
答：保荐⼈和发⾏⼈律师通常应关注并核查以下⽅⾯：相关资产的具体⽤途、对发⾏⼈的重要程度、未投⼊发⾏⼈的原因、租赁或授权使⽤费⽤的公允性、是否能确保发⾏⼈长期使⽤、今后的处置⽅案等，并就该等情况是否对发⾏⼈资产完整和独⽴性构成重⼤不利影响发表明确意见。如发⾏⼈存在以下情形之⼀的，保荐⼈及发⾏⼈律师应当重点关注、充分核查论证并发表意见：⼀是⽣产型企业的发⾏⼈，其⽣产经营所必需的主要⼚房、机器设备等固定资产系向控股股东、实际控制⼈租赁使⽤；⼆是发⾏⼈的核⼼商标、专利、主要技术等⽆形资产是由控股股东、实际控制⼈授权使⽤。
4．发⾏条件规定发⾏⼈“具有直接⾯向市场独⽴持续经营的能⼒”。影响发⾏⼈持续经营能⼒的重要情形有哪些？中介机构应当如何进⾏核查？
答：如发⾏⼈存在以下情形，中介机构应重点关注该情形是否影响发⾏⼈持续经营能⼒：
（⼀）发⾏⼈所处⾏业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重⼤不利变化风险；
（⼆）发⾏⼈所处⾏业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况；
（三）发⾏⼈所处⾏业准⼊门槛低、竞争激烈，相⽐竞争者发⾏⼈在技术、资⾦、规模效应⽅⾯等不具有明显优势；
（四）发⾏⼈所处⾏业上下游供求关系发⽣重⼤变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重⼤不利变化；
（五）发⾏⼈因业务转型的负⾯影响导致营业收⼊、⽑利率、成本费⽤及盈利⽔平出现重⼤不利变化，且最近⼀期经营业绩尚未出现明显好转趋势；
（六）发⾏⼈重要客户本⾝发⽣重⼤不利变化，进⽽对发⾏⼈业务的稳定性和持续性产⽣重⼤不利影响；
（七）发⾏⼈由于⼯艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要⽣产线出现重⼤减值风险、主要业务停滞或萎缩；
（⼋）发⾏⼈多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象；
（九）对发⾏⼈业务经营或收⼊实现有重⼤影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重⼤纠纷或诉讼，已经或者未来将对发⾏⼈财务状况或经营成果产⽣重⼤影响。
（⼗）其他明显影响或丧失持续经营能⼒的情形。中介机构应详细分析和评估上述情形的具体表现、影响程度和预期结果，综合判断上述情形是否对发⾏⼈持续经营能⼒构成重⼤不利影响，审慎发表明确意见，并督促发⾏⼈充分披露可能存在的持续经营风险。
张曼玉电影5．对发⾏条件发⾏⼈“与控股股东、实际控制⼈及其控制的其他企业间不存在对发⾏⼈构成重⼤不利影响的同业竞争”中的“重⼤不利影响”，应当如何理解？
答：申请在创业板上市的企业，如存在同业竞争情形认定同业竞争是否构成重⼤不利影响时，保荐⼈及发⾏⼈律师应结合竞争⽅与发⾏⼈的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发⾏⼈与竞争⽅之间的⾮公平竞争，是否会导致发⾏⼈与竞争⽅之间存在利益输送、是否会导致发⾏⼈与竞争⽅之间相互或者单⽅让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等⽅⾯，核查并出具明确意见。竞争⽅的同类收⼊或⽑利占发⾏⼈主营业务收⼊或⽑利的⽐例达 30%以上的，如⽆充分相反证据，原则上应认定为构成重⼤不利影响。
发⾏⼈应当结合⽬前经营情况、未来发展战略等，在招股说明书中充分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免上市后出现重⼤不利影响同业竞争的措施。
6．发⾏条件规定发⾏⼈“资产完整，业务及⼈员、财务、机构独⽴”。发⾏⼈的部分资产来⾃于上市公司，中介机构核查应当重点关注哪些⽅⾯？
答：境内上市公司在境内分拆⼦公司并在创业板上市，保荐⼈和发⾏⼈律师应核查是否符合境内分拆上市的相关规定并发表意见；上市公司在境内分拆⼦公司并在创业板上市，保荐⼈和发⾏⼈律师应核查是否符合监管的相关规定并发表意见。
除上述情形外的发⾏⼈部分资产来⾃于上市公司，保荐⼈和发⾏⼈律师应当针对以下事项进⾏核查并发表意见：
（⼀）发⾏⼈取得上市公司资产的背景、所履⾏的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双⽅公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷；
（⼆）发⾏⼈及其关联⽅的董事、监事和⾼级管理⼈员在上市公司及其关联⽅的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁⽌义务的情形，与上市公司及其董事、监事和⾼级管理⼈员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，在相关决策程序履⾏过程中，相关⼈员是否回避表决或采取保护⾮关联股东利益的有效措施；资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中⼩投资者合法利益的情形。
（三）发⾏⼈来⾃于上市公司的资产置⼊发⾏⼈的时间，在发⾏⼈资产中的占⽐情况，对发⾏⼈⽣产经营的作⽤。
7．发⾏⼈客户集中度较⾼，中介机构应当重点关注哪些⽅⾯？
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