借壳上市的基本知识
一、借壳上市的概念理解
    借壳上市就是非上市公司通过证券市场购买一家已上市公司一定比例的股权来取得上市地位，然后通过“反向收购”方式注入自己的有关业务及资产，以实现间接上市。
二、借壳上市的突出优点
    壳公司由于进行了资产置换，其盈利能力大大提高，在股市上的价值可能迅速增长，因此企业所购买的股权价值也可能成倍增长，企业因此所得到的收益可能非常巨大。
三、典型借壳上市的步骤
▪ 第一步：股权转让（即买壳）。通过在股市中寻那些主营业务发生困难的公司，购买其部分股权从而达到控制此企业的目的。购买上市公司股权一般分为两种，一是购买未上市流通的国有股或法人股，这种方式购买成本一般较低，但存在许多障碍。二是在股票市场上直接购买上市公司的股票，这种方式适合于那些流通股占总股本比例较高的公司，但这种方法一般成本较高。
▪ 第二步：资产置换（即换壳）。将壳公司原有的不良资产卖出，将优质资产注入，使壳公司业绩发生根本转变，从而使其达到配股资格。如果公司的业绩保持较高水平，公司就能以很高的配股价格在股票市场上募集资金。
一 、券商借壳上市的常见方式
1）壳公司未进行股改，将壳公司的股改与券商借壳上市相结合。首先壳公司以全部资产负债定向回购并注销大股东所持公司的非流通股份，造出“净壳”；然后壳公司以新增股份吸收合并证券公司，从而实现证券公司上市（广发证券、长江证券）。
2）壳公司已完成股改，由壳公司以现金方式向第一大股东出售全部资产负债，腾出“净壳”；然后再由壳公司以新增股份吸收合并证券公司（海通证券）。
3）首先以证券公司的第一大股东为主，将所持的证券公司股权与壳公司的全部资产和负债进行置换，随即以这些资产和负债为支付对价收购壳公司第一大股东所持壳公司的股权；其次再由壳公司吸收合并证券公司或整体收购证券公司，这一方式主要为国金证券和首创证券所采用。房屋过户费
对三种方式的评价
第一种方式与壳公司的股改同时进行的，涉及到如何平衡壳公司原流通股股东以及其他非流通股东利益的问题，因此各家公司在吸收合并后的具体细节会有所不同。第二种方式往往得益于政府的推动。这两种方式的主动权在证券公司。
第三种方式实质上是由证券公司的大股东先借壳上市，然后再将所持的证券公司股权置换进壳公司，最后在时机成熟时吸收合并或整体收购证券公司实现证券公司整体上市。与前两种方式相比较，其主动权在大股东，但这一方式存在逐步上市的可能，这会导致未来发展前景不很清晰、市场估值不会很高。
  二、券商借壳上市的共同特征
1）三种方式基本都遵循了先造“净壳”、再由壳公司吸收合并证券公司、最终实现证券公司整体上市。按照证监会的要求，证券公司不能从事实业投资，因此在券商进入壳公司之前，壳公司的非金融类资产必须首先置换出。
2）未股改公司是券商选择壳资源的重点关注对象。证监会股改规定所有非流通股自获得上
市流通权之日起，12个月内不得上市交易或转让；而且在限制解除后，交易也是有条件进行的。这就使得已完成股改公司的股权转让在一定时期陷于停滞，除非这些资产重组是由政府主导；另外已完成股改上市公司还存在与大股东间商谈对价和补偿等问题，这可能会使券商支付较高代价获得的却是较低的持股比例。
第三，券商所寻的壳资源多数都是本地上市公司
理想的壳资源壳应当相对干净，或有负债、对外担保、关联交易较少，同时还要与券商自身资本规模相匹配，在业务或股权上与券商有密切联系，一般本地上市公司更易满足上述条件。而壳公司大多曾对当地济发展做过一定贡献，当地政府可能会为了地方经济发展而不愿意壳公司转型，如果券商和壳公司同处一地，则更易于同地方政府沟通。如光大证券拟借壳轻纺城(600790)的计划终因受到轻纺城所在地绍兴市绍兴县政府的阻力而最终告吹。
第四，券商大股东以及券商本地政府起重要作用
从八家券商公布的借壳上市具体方案中可以看出，无论是第三种方式的大股东先借壳上市开店的准备工作
还是第一、二中方式的证券公司直接借壳上市，其中都离不开大股东在其中的主导以及地方政府的有力支持。
三、券商成功实施借壳上市的关键
1、寻理想的壳资源
      无论是先大股东借壳上市还是证券公司直接借壳上市，首先碰到的问题是如何挑选理想的“壳”公司，一般“壳”公司应具有如下特征：1)所处行业大多为夕阳行业，其主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损，这有利于降低收购成本；2)股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股；3)或有负债、对外担保等隐形问题较少，以利于剥离其非金融类资产；4)与券商的资本规模相当，便于券商收购和整合。
2、细节谈判要兼顾各方利益
      借壳上市会触及壳公司股东、证券公司股东利益，对于未股改壳公司还涉及到如何向流通股股东支付对价、壳公司的转型也将触及地方政府利益。券商借壳上市计划必须兼顾各方利益、尤其要获得壳公司大股东、自身大股东及地方政府支持，以使壳资源非金融类资产剥离、吸收合并顺利实施。
3、实施过程中要加强信息的保密　
　上市公司的资产重组一直都是市场炒作的概念，从与壳公司的接洽到具体借壳计划的出炉是一个较为漫长的过程，期间的一些信息被外界所知必然会导致壳公司的股价大幅上涨。而市场对于参股券商等概念更是热捧，如轻纺城、东湖高新等上市公司在被市场传闻将成为券商壳资源后股价就连续飙升。壳公司股价的大幅上涨一方面会加大券商的收购成本，另一方面也会使得监管层以券商涉嫌内幕交易为由而最终不批准该项借壳上市的方案。
四、券商借壳上市的政策导向
1、政策认可，但在操作上较为谨慎
自从综合治理证券业以来，监管层在关闭一批券商的同时也公开表示支持优质证券公司做强做大，鼓励符合条件的证券公司上市。由于IPO上市明确清晰，因此对券商采用IPO方式上市，管理层尤其积极支持。对于券商的借壳上市，监管层虽然不反对，但在认可的同时操作上比较谨慎。　
2、政策向“创新类和规范类券商”倾斜
　2006年下半年以来，透露拟借壳上市的“壳”公司也因市场传闻而股价飙升。为此，中国证监会机构部在2006年11月份出台《关于证券公司借壳未股改公司上市的内部监管指引》下发到各地证监局。根据《指引》，拟借壳证券公司应当是规范类或创新类证券公司且已制定切实可行的客户交易结算资金第三方存管方案和落实计划，自营、资产管理等各项新业务制度正在严格落实之中。
邓超档案3、由政府主导的券商借壳上市将按特例处理。根据《指引》，由政府主导的证券公司重组与借壳上市一并进行的个案，符合条件的可豁免规范类、创新类要求。对由地方政府出面主导的券商借壳上市将易得到批准。
4、所选壳公司的股价未出现异常波动。根据《指引》对借壳上市运作的要求，壳公司不应存在重大法律风险和其他潜在风险，其股价不能出现异常波动。即剔除大盘因素影响，如果壳公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%，监管层则要求借壳上市涉及的有关方面(主要是证券公司)能充分举证不存在内幕交易行为。
券商借壳上市小结
1）借壳上市是当前券商的无奈之举
    由于证券市场连续几年的低迷和IPO的门槛限制，使得多数券商难以在短时间内通过IPO上市做强做大。与IPO相比较，借壳上市的优势在于耗时短，只要重组方案得到双方认可，券商就可以在短时间内实现上市。
2）对券商而言，借壳上市之路也不是一帆风顺
    由于券商不得从事实业投资，因此只能寻“净壳”，而目前券商实力有限，要想到理想壳资源不易。加之市场对参股券商概念股热捧，使得券商借壳将面临因股价大幅上涨而带来的借壳成本提高和被监管层视为涉嫌内幕交易的困境
3）券商借壳上市的顺利实施还需要券商大股东和地方政府的有力支持甚至积极参与。
4）券商的借壳上市需要谨慎操作。鉴于借壳上市隐形问题多，尤其是目前未股改公司多数是问题公司和ST公司，因此券商在行业转暖之时以增资扩股方式备战IPO也是一种很不错的选择。
金融街成功借壳上市案例剖析
一、 金融街集团借金融街控股之“壳”
          1、双方情况简介： 金融街控股股份有限公司的前身是有啥不花钱的好玩手游1996年6月18日成立的重庆华亚现代纸业股份有限公司，其主营业务为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等。金融街集团是北京市西城区国资委全资拥有的以资本运营和资产管理为主的全民所有制企业。
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2、股权转让：  1999年12月27日，华西集团与北京金融街集团签订股权转让协议，华西集团将其持有的61.88％国有法人股转让给金融街集团；2000年1月15日，财政部批准此股权转让；2000年4月12日，金融街控股、金融街集团及华西集团就股权转让事宜分别公告；2000年5月24日，金融街集团在深交所办理股权过户手续，公司第一大股东由华西集团变更为金融街集团，股权转让至此基本完成。
3、资产置换  2000年5月15日，股东大会审议批准《资产置换协议》：金融街控股将所拥有的全部资产、负债整体置出公司，金融街集团按照净资产相等原则将相应资产及对应负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。
   
4、借壳完成 
▪ 1）股本变动  金融街控股于2000年5月27日进行股本变动，总股本从7869.15万股变更为12590.64万股；公司注册资本也从7869.15万元变更为12590.64万元。
▪ 2）董事会改组  2000年8月8日，公司名称由“重庆华亚现代纸业股份有限公司”变更为“金融街控股股份有限公司”，公司股票代码沿用、股票简称由“重庆华亚”变更为“金融街” 。2001年4月，金融街控股将注册地由重庆迁往北京。
▪ 3、主营业务变更  金融街控股整体资产置换完成后，全面退出包装行业，主要从事房地产开发业务。
二、资本扩张
    1、资产整合 成功借“壳”上市后，金融街集团制定了“以金融
  街建设为主，积极向金融、高新技术和基础设施渗透”的战略。
  1）收购北京金融街建设开发有限责任公司
  2）收购位于北京金融街区域与土地开发有关联的资产
  3）收购金融街集团持有北京宏基嘉业房地产公司51％的股权
  4）收购北京顺成饭店持有北京金融街房地产经营公司7％股权
    经过以上系列收购，金融街控股获得金融街区域独家开发权   
      2、业绩显著  成功借“壳”上市后，金融街业绩节节攀升：主营业务收入2000、2001、2002年分别为2.2亿、8.57亿、9.24亿；其间净利润分别为0.4亿、1.51亿、1.67亿。
            公司2001年每股收益、净资产收益率指标位居同类上市公司首位；2003年上半年主营业务收入6.49亿，比上年同期增长153. 7％，主营业务利润约2.44亿，比上年同期增长283.6％；净利润约1.26亿，比上年同期增长113％。
3、增发新股
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    2002年8月6日，金融街控股委托国泰君安证券股份有限公司利用深交所交易系统，采用网上、网下累计投标相结合的方式，向流通股东、其他社会公众及网下机构投资者增发股
票。此次增发最终发行价为19.58元／股，发行量为2145万股，募集资金净额4亿多元，成为新证券发行办法实施后第一个尝到增发甜头的上市公司
经验剖析
  1、牢牢把控了控股地位
      能否获得控股地位是借“壳”上市成功与否的关键。金融街选择的“壳”“一股独大”，表面上控投权难得，但一旦谈判成功，获得控股地位也就坚不可摧。
  2、上市时机选择恰到好处
      一方面金融街借“壳”上市之时正处于中国房地产行业的上升期，发展形势非常好。特别是北京和上海在房地产行业独具区域优势。另一方面恰逢北京申奥及中国加入WTO冲刺阶段，政府在城市规划等方面的决策为金融街确定发展目标提供良好的政策保障。