一、基本程序
通常情况下，企业终止经营活动退出市场，需要经历决议解散、清算分配和注销登记三个主要过程。按照《公司法》规定，公司在退出市场正式终止前，须依法决议并宣告解散、成立清算组进行清算，清理公司财产、清缴税款、清理债权债务，支付职工工资、社会保险费用等，待公司清算结束后，应制作清算报告并办理注销公司登记，公告公司终止。
(一)解散决议
基于企业股东的意愿决议解散公司。有限责任公司股东会对公司解散作出决议，经代表2/3以上的表决权的股东通过。
（二）成立清算组
股东会作出有效的公司解散决议后15日内成立清算组，负责清理公司的财产和债权债务。有限责任公司的清算组由公司股东组成（公司股东为法人的，可指派相关人员参与清算）。清
算组成立以后，应当选举出清算组组长，然后制定清算过程中相应的议事规则和会议制度，并编制工作计划。清算组成员不得少于3人。
（三）清算组接管公司
清算组成立后，公司原法定代表人应当全面移交公司管理权。需要移交的内容包括但不限于：公司公章、债权债务清册、资产清册（按照流动资产和固定资产分类登记造册）、合同书、协议书等法律文件、账务账册、空白支票、职工花名册、公司历史档案等其他应当提交的资料。
（四）发布清算组信息和债权人公告
清算组自成立之日起10日内，由申请人通过国家企业信用信息公示系统公告清算组信息。同时，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内依法通过报纸发布债权人公告，也可通过国家企业信用信息公示系统免费向社会发布债权人公告，公告期为45日。
债权人在规定的期限内未申报债权，在清算程序终结前可以补充申报。债权人补充申报的债权，可以在尚未分配的财产中依法清偿。尚未分配的财产不能全额清偿补充申报债权的，
股东以其在剩余财产分配中已经取得财产予以清偿。
（五）开展清算活动
清算组负责清理公司财产。清算公告满3个月后，应以清算组的名义委托具备相关资质的机构对公司财务状况进行审计，对财产情况进行评估，对公司财产全面盘点，核实债权债务后，编制资产负债表和财产清单。处理与清算有关的公司未了结的业务；缴纳行政机关、司法机关的和罚金；向税务机关清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款并办理相关手续，包括滞纳金、，办理企业所得税注销清算、缴销发票和税控设备等；存在涉税违法行为的纳税人应当接受处罚缴纳；办理完税证明；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产等。
（六）制定清算方案
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算分配方案，并报股东会确认。清算方案经确认后，清算组即可按清算方案执行。
（七）分配公司财产
据《公司法》规定的清偿顺序分配公司财产：
（1）支付清算费用；
（2）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（3）缴纳所欠税款；
（4）清偿公司债务；
张依依素颜（5）分配剩余财产。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
债权为公司财产的重要组成部分，对于到期债权，清算组应及时清收；对于未到期债权，清算组应与债务人协商，要求债务人尽可能提前清偿，债务人不同意提前清偿的，可以通
过债权转让等方式进行优化处置。清算组在全面清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足以清偿全部债务的，可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。债权人对债务清偿方案不予确认的，清算组应当向人民法院申请宣告破产。
（八）制作清算报告
清算组在清算结束后，应制作清算报告，报股东会确认，清算报告的内容一般包括：
（1）公司解散原因及日期；
（2）清算组的组成；巨蟹座性格
对牛弹琴文言文（3）清算的形式；
（4）清算的过程及安排；
（5）公司债权债务的确认和处理；
（6）清算方案；
（7）清算方案的执行情况；
（8）清算组成员履行职责情况；
（9）其他清算的相关内容。
（九）注销登记
企业在完成清算后，需要分别注销税务登记、企业登记、社会保险登记。清算组应将清算报告报送工商登记机关，申请注销登记。经公司登记机关核准后，公告公司注销。
（1）申请注销税务登记。
纳税人向税务部门申请办理注销时，税务部门进行税务注销预检，检查纳税人是否存在未办结事项。
（2）申请注销企业登记。清算组向登记机关提交注销登记申请书、股东会决议、清算报告和清税证明等相关材料申请注销登记。登记机关和税务机关已共享企业清税信息的，企业无需提交纸质清税证明文书；领取了纸质营业执照正副本的，缴回营业执照正副本。有分
支机构的企业申请注销登记，还应当提交分支机构的注销登记证明。
（3）申请注销社会保险登记。企业应当自办理企业注销登记之日起30日内，向原社会保险登记机构提交注销社会保险登记申请和其他有关注销文件，办理注销社会保险登记手续。在办理注销社会保险登记前，应当清缴社会保险费欠费。
二、清算注销法律责任提示
（一）公司清算时，清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。
（二）清算组执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院予以支持。
李菲儿公布baby短信（三）有限责任公司的股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院予以支持。
（四）有限责任公司的股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院予以支持。
（五）有限责任公司的股东以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院依法予以支持。
（六）公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院依法予以支持。
（七）公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院依法予以支持。
手机短信怎么加密天谕什么职业厉害（八）公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。
（九）清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院依法予以支持。
（十）企业在注销登记中隐瞒真实情况、弄虚作假的，登记机关可以依法做出撤销注销登记等处理，在恢复企业主体资格的同时将该企业列入严重违法失信企业名单，并通过国家企业信用信息公示系统公示，有关利害关系人可以通过民事诉讼主张其相应权利。
（十一）纳税人未按照规定的期限申报办理税务注销的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的；情节严重的，处二千元以上一万元以下的。
（十二）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税行为。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
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