文章属性
∙【制定机关】山东省市场监督管理局
∙【公布日期】2021.12.31
∙【字 号】
∙【施行日期】2021.12.31
∙【效力等级】地方规范性文件
∙【时效性】现行有效
∙【主题分类】市场规范管理
正文
山东省市场监督管理局等八部门关于印发山东省企业注销指引的通告
为进一步落实国务院完善市场主体退出制度的工作部署和省委、省政府有关要求，为企业退出市场提供操作性更强的行政指导，省市场监管局等八部门依据《公司法》《市场主体登记管理条例》以及《市场监管总局 人力资源社会保障部 商务部 海关总署 税务总局关于发布〈企业注销指引（2021年修订）〉的公告》等政策法规，对2019年省市场监管局等9部门印发的《推进企业注销便利化 建设企业注销“一网通办”系统实施方案》（鲁市监企字〔2019〕137号）所附《企业注销指引》进行了修改完善，现予以发布。
特此通告。
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山东省市场监督管理局 山东省人力资源和社会保障厅
山东省医疗保障局 中国人民银行济南分行
中华人民共和国青岛海关 中华人民共和国济南海关
国家税务总局山东省税务局 国家税务总局青岛市税务局
2021年12月31日
山东省企业注销指引
一、企业退出市场基本程序
通常情况下，企业终止经营活动退出市场，需要经历决议解散、清算分配和注销登记三个主要过程。以公司为例，按照《公司法》规定，公司在退出市场正式终止前，须依法宣告解散、成立清算组进行清算，清理公司财产、支付职工工资、社会保险费用、清缴税款、清理债券债务等，待公司清算结束后，应制作清算报告并办理注销公司登记，公告公司终止。
二、解散
企业解散是企业出现法定解散事由时，停止其经营活动，并开始进入清算程序直至终止法
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（一）自愿解散。指基于企业或股东的意愿而导致的公司解散。以下以公司为例，包括：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；因公司合并或者分立需要解散等。其中，有限责任公司股东会对公司解散作出决议，必须经代表2/3以上的表决权的股东通过；股份公司股东大会对公司解散作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。国有独资公司的解散，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司解散的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。袁佳怡献b门是什么
（二）强制解散。指非依公司或股东自己的意愿，而是基于政府有关机关的决定命令或法院的裁决而发生的解散，通常分为行政决定解散与司法判决解散。行政决定解散，公司因其行为违反了法律法规而损害了社会公共利益或公共秩序从而被行政主管机关依职权责令解散的情形，包括依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。司法判决解散，因公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东向人民法院提起解散公司诉讼，请求人民法院解散。
三、清算
公司作出解散决议后，应当进行清算。公司清算的重要内容是清理公司资产，清结各项债务，终结现存的各种法律关系。清算的目的在于保护公司债权人的利益、公司股东的利益以及社会公共利益。除因合并、分立而解散外，公司解散时都应当进行清算。
（一）成立清算组。公司在解散事由出现之日起15日内成立清算组，负责清理公司的财产和债权债务。有限责任公司的清算组由公司股东组成（公司股东为法人的，可指派相关人员参与清算），股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
（二）发布清算组信息和债权人公告。清算组自成立之日起10日内，由申请人通过国家企业信用信息公示系统公告清算组信息。同时，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内依法通过报纸发布债权人公告，也可通过国家企业信用信息公示系统免费向社会发布债权人公告，公告期为45日。
（三）开展清算活动。清算组负责清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单，制定
清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认；处理与清算有关的公司未了结的业务；清算公司所欠职工工资、社会保险费和滞纳金；缴纳行政机关、司法机关的和罚金；向海关和税务机关清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、办理相关手续，包括滞纳金、、缴纳减免税货物提前解除海关监管需补缴税款以及提交相关需补办许可证件，办理企业所得税注销清算、办理土地增值税清算、结清出口退（免）税款、缴销发票和税控设备等；存在涉税违法行为的纳税人应当接受处罚缴纳；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产等。
（四）分配公司财产。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
（五）制作清算报告。清算组在清算结束后，应制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
四、注销登记
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（一）普通注销流程
普通注销流程适用于各类企业。企业在完成清算后，需要分别注销税务登记、企业登记、社会保险登记，医疗保险登记，涉及海关报关等相关业务的公司，还需要办理海关报关单位备案注销等事宜。
1.申请注销税务登记。纳税人向税务部门申请办理注销时，税务部门进行税务注销预检，检查纳税人是否存在未办结事项。
（1）未办理过涉税事宜的纳税人，主动到税务部门办理清税的，税务部门可根据纳税人提供的营业执照即时出具清税文书。
（2）符合容缺即时办理条件的纳税人，在办理税务注销时，资料齐全的，税务部门即时出具清税文书；若资料不齐，可在作出承诺后，税务部门即时出具清税文书。纳税人应按承诺的时限补齐资料并办结相关事项。具体容缺条件是：
①办理过涉税事宜但未领用发票（含）、无欠税（滞纳金）及的纳税人，主动到税务部门办理清税的；
②未处于税务检查状态、无欠税（滞纳金）及、已缴销增值税专用发票及税控设备，且符合下列情形之一的纳税人：
●纳税信用级别为A级和B级的纳税人；
●控股母公司纳税信用级别为A级的M级纳税人；
●省级人民政府引进人才或经省级以上行业协会等机构认定的行业领军人才等创办的企业；
●未纳入纳税信用级别评价的定期定额个体工商户；
●未达到增值税纳税起征点的纳税人。
（3）不符合承诺制容缺即时办理条件的（或虽符合承诺制容缺即时办理条件但纳税人不愿意承诺的），税务部门向纳税人出具《税务事项通知书》（告知未结事项），纳税人先行办理完毕各项未结事项后，方可申请办理税务注销。
（4）经人民法院裁定宣告破产的企业，管理人持人民法院终结破产程序裁定书申请税务
注销的，税务部门即时出具清税文书。
（5）纳税人办理税务注销前，无需向税务机关提出终止“委托扣款协议书”申请。税务机关办结税务注销后，委托扣款协议自动终止。
2.申请注销企业登记。清算组可通过山东一体化政务服务平台或“爱山东”APP“企业开办‘一窗通’服务平台”（218.57.139.23:10010/psout/）向登记机关提交注销登记申请书、股东会决议、清算报告和清税证明等相关材料申请注销登记。登记机关和税务机关已共享企业清税信息的，企业无需提交纸质清税证明文书；领取了纸质营业执照正副本的，缴回营业执照正副本。国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。有分支机构的企业申请注销登记，还应当提交分支机构的注销登记证明。
3.申请注销社会保险登记。社会保险经办机构依据企业登记机关推送的企业注销信息自动办理社会保险登记注销，欠缴社会保险费的，清理欠费后完成社会保险登记注销。
4.申请办理海关报关单位备案注销。已在海关办理报关企业或进出口货物收发货人备案的
企业，可通过山东一体化政务服务平台“企业开办‘一窗通’服务平台”（218.57.139.23:10010/psout/）统一提交注销申请、并行办理海关注销手续，也可登陆国际贸易“单一窗口”（www.singlewindow）、“互联网+海关”（http：//v）直接向海关提交报关单位注销申请。对于已在海关备案，存在欠税（含滞纳金）及等其他未办结涉税事项的纳税人，应当在办结海关报关单位备案注销后，向登记机关申请注销企业登记。
5.申请注销医疗保险登记。医疗保险经办机构依据企业登记机关推送的企业注销信息自动启动注销流程，核查无医保欠费的，在3天内完成医保销户；有欠费的，企业需补缴后完成医保销户工作。
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