XX集团外部董事选聘办法（试行）
第一章总则
第一条为完善XX集团国有资产监督管理体制，建立规范的公司治理结构，增强董事会决策效能，规范外部董事选聘工作，加强集团外部董事管理工作，建设一支数量充足、结构合理的高素质专业化董事队伍，根据《中华人民共和国公司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中央企业外部董事选聘和管理办法》等政策文件的有关规定，结合集团公司实际，制定本办法。
第二条本办法适用于集团履行出资人职责，纳入管理口径的所属企业外部董事。
第三条本办法中所称外部董事，是指由集团依法聘任或者推荐委派到所属企业担任的董事，且在所属企业不担任董事会以外的其他职务。
第四条外部董事选聘遵循以下原则：
（一）德才兼备、以德为先原则；
（二）公开、公正、竞争、择优、人岗相适原则；
（三）出资人认可、组织认可、市场认可相结合原则；
（四）维护出资人合法权益与独立履行职责相统一原则；
（五）权利、义务与责任义务统一、激励与约束并重原则；
（六）依法选聘、契约化管理原则。
第二章任职资格条件
第五条担任外部董事应当具备下列基本条件：
（一）具有较高的政治素质和较好的职业素养，事业心和责任感强，能够忠实代表和维护国有资产的合法权益，认真履行经济责任、政治责任和社会责任。
（二）具有战略意识和发展眼光，决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力强。
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（三）熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况，熟悉现代企业经营管理，了解任职公司主营业务，具有履行岗位职责所必需的专业知识。
（四）遵规守法，诚信务实，勤勉尽责，履职记录和职业信誉良好。计算机的特点
（五）具有良好的心理素质和身体素质，能够保证充足的时间和精力履行职责。
第六条外部董事应当具备下列任职资格：
（一）具有10年以上企业经营管理或资本运作、财会、审计、法律、人力资源管理等方面工作经验或相关专业特长。
（二）一般应具有大学本科以上文化程度。
（三）一般应具有相关专业职业资格或高级专业技术职称。中国十大宜居城市
（四）初次选聘的年龄一般不超过60周岁。
对于由人士担任的外部董事，除法律法规有明确规定以外，可以根据工作需要，结合本条规定，明确相关任职条件。
第七条因违规违纪违法或者受到责任追究被免职或者解聘的国有企业董事、监事和高级管理人员，以及按照有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定不得担任国有企业董事、监事和高级管理人员的，不能担任外部董事。
第八条实行外部董事职务禁入制度。有下列情形之一的，不得担任外部董事：
（一）本人及其直系亲属近2年内曾在任职企业担任中层以上职务的。
（二）本人及其直系亲属个人或任职企业近2年内曾与拟聘用公司有业务关联、商业交往的。
（三）本人或直系亲属直接或者间接持有拟任职企业所属非上市公司股权。
（四）本人及直系亲属在与任职企业同行业及存在竞争或潜在竞争关系的企业兼职的。
（五）有《公司法》等有关法律、法规、规章和公司章程规定的限制担任董事的情形的。
第三章选聘
第九条外部董事选聘坚持从董事会建设需要出发，放宽视野、拓宽来源，知事识人、好中选优。人选经批准后纳入所属企业外部董事人才库。专职外部董事的选拔任用方式和工作程序，参照XX集团干部管理人员规定执行。
第十条董事会可根据工作需要，设外部董事召集人 1 名，由集团听取董事会成员意见后予以明确。
第十一条董事每个聘期不得超过3年，聘期届满需要
续聘的，重新履行聘任手续。外部董事在同一企业连续任职一般不得超过6年。
第十二条专职外部董事同时任职的企业不得超过  2 家。
第四章责任追究
第十三条外部董事责任追究坚持依规依纪依法、实事求是，失责必究、追责必严。
第十四条外部董事履职中有下列情形之一的，应当追究责任：
（一）董事会及其授权的专门委员会决议违反法律法规、国有资产监管制度、公司章程和企业内部管理规定，出现重大决策失误，造成国有资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的。
（二）在董事会及其授权的专门委员会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的。
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（四）违反竞业禁止义务，自营或者为他人经营与任职企业相同或者类似业务，给企业造成损失的。
（五）报告的重大情况、反映的重大问题严重失实的。
（六）违反规定接受任职企业的馈赠以及报酬、津贴和福利待遇的。
（七）其他应当追究责任的情形。
第十五条鼓励外部董事在推动企业改革发展中担当作为。对董事会及其授权专门委员会的违规决策，外部董事本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票，但不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等，且决策过程中尽职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，可以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。
第五章解聘
第十六条外部董事有下列情形之一的，应当予以解聘：（一）达到最高任职年龄界限的，一般为65周岁。
（二）本人提出辞职申请并被批准的。
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（三）因健康原因不适合继续担任外部董事的。
（四）履职过程中对任职企业有不诚信行为造成失误或不良后果的。
（五）1年内在同一任职公司出席董事会会议次数少于董事会会议总数的三分之二的。
（六）年度评价或任期评价结果为不称职，或者连续两个年度评价结果为基本称职的。
（七）因违纪违法被追究责任的。
（九）出现职务禁入情形的。
（十）《公司法》和公司章程规定的不适合继续担任董事的其他情形。
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