牧术蝕济与管搜研老2021年第4期
王琦，王玉霞，孟繁锦
(东北财经大学，辽宁大连100070)
摘要：当前中国上市公司独立董事收入主要为固定薪酬，有效薪酬激励欠缺必将影响独立董事监督效果。能否建立有效的独立董事薪酬激励，令其发挥监督职能，直接关系到公司治理的成败。文章构建了不同薪酬激励下独立董事监督和大股东掏空决策的演化博弈模型，运用演化博弈方法分析了不同薪酬激励下独立董事和大股东的策略选择过程，论证了薪酬激励对独立董事监督职能发挥的影响。研究结果表明：在将独立董事薪酬分为固定薪酬和可变薪酬的基础上，当给予独立董事固定薪酬，固定薪酬的大小对于独立董事在董事会上提出异议履行监督职能不会产生影响，而如果能够给予独立董事随中小股东等外部投资者的收益升降而增减的变动薪酬，则会激励其有效履行监督职能等行为带来正向的影响。
黄灿灿男友关键词：独立董事；薪酬激励；激励机制；公司治理
中图分类号：F272.92文献标识码：A文章编号：1004-292X(2021)04-0046-05
The Study of the Influence of Incentive Mechanism in Remuneration on Independent Directors'Supervisory
Efficiency of Listed Companies
WANG Qi,WANG Yu-xia,MENG Fan-jin
(Dongbei University of Finance and Economics,Dalian Liaoning100070,China)
刘心悠整容Abstract:Up to now,the income of independent directors in China's listed companies is mainly fixed salary.The lack of effective remunerated mechanism will affect the effect of independent directors'supervision.How to establish effective remunerated mechanism for independent directors and make them play the supervisory function is directly related to the success of corporate governance.This paper constructs evolutionary game model of independent director who is in different salary incentive have an different supervise decision making and the major shareholders are hollowed the enterprise or serve for the interests of the enterprise.with the perspective of evolutionary game,the paper analyse the independent director's selected process under different salary incentive strategy and the independent director's effect to the strong stock holders,we demonstrates that the different salary how to effect the independent directors' decision making.The r
esults show that it is must that dividing the remuneration of independent directors into fixed remuneration and variable remuneration.When the independent directors is given the fixed salary,it won't impact performance of the supervise decision making of independent directors.And if we can make the variable remuneration as the incentive mechanism and its promotion and demotion is depend on the external investors'returns,the incentive mechanism will bring positive influence when independent directors perform their supervisory functions.
Key words:Independent director；Incentive mechanism in remuneration；Excitation mechanism；Corporate governance
一、引言和文献综述
独立董事制度自引入中国以来，受多种因素的制约，中国上市公司独立董事仍难以发挥监督职能，被冠以“花瓶”董事、“形式”董事之名，其根源主要在于中国上市公司治理实践中缺乏科学有效的独立董事激励机制，而薪酬激励便是其中重要一环。
对中国关于上市公司独立董事薪酬的相关规定和上市公司年报进行考察，可以发现中国独立董事收入主要为固定薪酬,
收稿日期：2020-08-27
作者简介：王玉霞（1956-），女，内蒙古通辽人，博士，教授，博士生导师，主要从事产权与合约研究;
孟繁锦（1990-），女，内蒙古乌海人，博士研究生，研究方向：产业经济学。
通讯作者：王琦（1991-），男，内蒙古通辽人，博士研究生，研究方向：公司治理、演化博弈。
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上市公司薪酬激励与独董监督决策研究
几乎没有变动的激励薪酬存在。2005年中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》(试行)中第八条明确规定：“激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事”。2016年和2018年中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》第八条同样规定：独立董事不应成为股权激励的对象。且根据中国上市公司年报中披露的独立董事薪酬数据可以发现，中国独立董事薪酬的主要发放形式为固定的年度津贴，只有很少一部分上市公司发放数额不大的参会津贴。从以上相关管理办法和上市公司年报数据可以看出，目前中国还没有建立起正式的独立董事薪酬激励机制，而世界500强企业中半数以上独立董事配备了股权激励这一薪酬激励机制叫澳大利亚投资经理协
会和《公司行为指南》明确规定：独立董事不可以作为公司的大股东，但其可以参与公司的股权激励计划。比利时《卡敦报告》指出，允许独立董事持有有限股份作为激励。加拿大多伦多证券交易所更是明确指出，独立董事可以也应该具有同公司之间的持股关系。综上可以看出，国际上已经建立起较为完善的公司治理制度的国家均对独立董事进行了一定的股权激励，以督促其尽职监督。Fich&Shivdasani(2005)的研究同样证实，股权激励和期权激励有利于促进独立董事与股东利益相一致，有利于企业价值的提升叫由于中国暂时还没有为独立董事建立科学、有效的薪酬激励机制，在当前声誉机制不健全甚至无效的公司治理环境下，独立董事体必然会逐步趋向于选择敷衍塞责的行动策略，因为敷衍监督既不用承担被迫辞职及失去固有薪酬的风险，也不必在独立董事市场上背负“不听话”的，且获得的独立董事薪酬数目并不受影响。
独立董事在进行行为决策时必然考虑到其行为的成本和收益，如果其监督职能的实现需要较高的时间成本，同时其所得到的报酬又极其有限而未能达到对其的激励效果时，那么独立董事就不太可能有效发挥其监督职能冋。Perry(2000)的研究证实，独立董事的薪酬激励对其监督职能的发挥作用影响显著，有效的薪酬激励会令其在公司业绩不佳时及时更换CEO叫胡奕明等(2008)的研究证实了这一结论冋。Ryan&Wiggins(2003)的研究证实，董事会监督效率低下可以通过制定有效的独立董事薪酬激励合约来缓解控制，进而实现有效的公司治理叫郑志刚等研究则发现，在控制了潜在影响因素和解决内生性问题后，独立董事高薪酬对于改善上市公司绩效意义重大。全怡、郭卿(2017)的研究指出，高薪的
独立董事能够更勤勉的工作叫但其研究忽略了独立董事勤勉工作不能等同于实现其有效监督职能的客观现实，往往有效监督的意义更为重要，仅仅勤勉参加会议意义非常有限，独立董事只有通过不出具反对意见等方式对大股东和内部人的不当行为发表独立的否定意见，才能发挥其监督职能(叶康涛等,2011冏；梁权熙等,2016町。根据以上研究可以认为，通过科学、行之有效的独立董事薪酬设计，能够缓解独立董事代理问题，进而实现有效监督，有力控制大股东和内部经理人的行为。本质上讲，独立董事也是委托代理链条上的重要一环，关于其行为是否能够从中小股东和机构投资者等外部利益相关主体的利益出发对大股东和内部人进行有效监督，亟需一套合理、高效的薪酬激励机制。
但也有大量学者反对对独立董事进行高薪酬激励，Brick等(2005)的研究证实独立董事高薪会对其独立性产生负面影响，进而降低公司治理效果问。唐雪松等(2010)研究指出，考虑可能的被迫辞职风险和对于财富损失的规避，独立董事兼职的独立董事岗位数量越少和所得薪酬越高时，在董事会上出具否定意见的可能性越低［11］。张天舒等(2018)通过实证研究分析了高低两种薪酬激励模式对独立董事的不同影响，结果表明过低的薪酬对于独立董事的履职积极性产生负面影响，而过高的独董薪酬则降低了其独立性，使其在发表独立意见时不敢给出反对的声音以实现监督职能［12］o
通过梳理文献，发现目前关于独立董事薪酬激励的研究数量较少，且现有研究得到了并不相同甚至相悖的研究结论，有学者赞同独立董事高薪有利于其监督作用，而另一些学者反对给独立董事支付高薪，认为会影响其独立性。文章认为，之所以现有研究中认为薪酬的高低对独立董事监督效应会产生
不同影响，主要是因为现有研究未将独立董事薪酬分为固定薪酬和可变薪酬，而用统一的薪酬概念和衡量尺度加以论述显然会令研究结论和现实情况产生偏差，进而得出和现实不同甚至相反的结论。所以，文章根据激励相容原理，将独立董事薪酬分为固定薪酬和可变薪酬来对独立董事薪酬激励进行分析，避免将独立董事薪酬作为一个整体直接进行分析带来的困惑。这里需要指出，文章中的固定薪酬指在公司履职的独立董事获得的固定独董津贴，其中不包含激励薪酬这一类可变物质收入。而可变薪酬则指的是赋予独立董事随公司治理效果的提升或降低而变化的薪酬激励，包括激励工资、股票期权等收入。
独立董事在履职时有可能选择敷衍监督策略或仔细监督策略，而其具体行为的做出取决于每种策略的收益，如果给予每位独立董事相同的固定薪酬，那么在仔细监督需要付出信息搜集成本和面对可能遭到大股东或内部人排挤而被迫辞职的风险的情况下，独立董事必然选择敷衍塞责，不能有效发挥其监督效能。如果在固定薪酬基础上能够设计一种可变的薪酬机制，在独立董事未发挥监督职能时给予较低的薪酬，而在其行为担 负起了监督职责，保护了中小股东的利益时，给予其较高的薪酬，那么这种薪酬激励机制则是一种科学而行之有效的独立董事薪酬激励机制。根据以上分析，文章提出以下两个假设：H1：独立董事的固定薪酬不利于其监督职能的发挥。
H2：独立董事获得随公司业绩或随中小股东收益高低而变动的激励性薪酬对其监督职能发挥有正向的影响。
二、演化模型的构建
1.演化博弈模型的描述与假设
相比其他违规行为，中国上市公司治理过程中大股东的利 益输送、壕沟效应和关联交易等侵占中小股东利益的行为十分严重(Jian&Wong，2010；Berkman，Cole&Fu，2011)［13，14I O因此，文章将独立董事监督过程设计为独立董事对大股东掏空等违规行为进行监管的过程。博弈过程中存在独立董事和大股东这两个参与主体，根据利益目标激励不同，大股东的策略选择为不实施掏空等违规行为或者实施掏空企业等违规行为为自身牟
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牧术蝕济与管搜研老2021年第4期
利，独立董事的策略选择是在关于大股东行为的董事会上出具反对意见或者不出具反对意见。双方的行为策略选择均会影响对方的决策，并且这种影响是循序渐进的，在此过程中双方为达到最优状态会不断调整自己的行为，即独立董事对大股东实施掏空等违规行为的监督过程为演化博弈过程。模型中变量定义如表1所示。
4-1博弈模型的变童定义
变量变量定义
Q大股东不实施掏空等违规行为获得的收益
E大股东实施掏空等违规行为的额外收益
P独立董事由于出具否定意见提高了证监会对大股东掏空行为的查处概率，P
为这一新的概率
G 独立董事出具反对意见引起证监会对大股东掏空等违规行为的注意，证监会成功查处违规后对大股东的处罚
Y独立董事的固定薪酬收入
i 大股东实施掏空等违规行为企并提出相关董事会提案后，独立董事出具反对意见而遭遇排挤后被迫离职的概率。根据相关研究和中国公司治理现状，研究假设独立董事出具反对意见会令i升高
W 独立董事如果未对关于大股东掏空的董事会提案出具否定意见，未来证监会对其实施的连带责任处罚。
Z 如果对独立董事实施变动薪酬激励，独立董事对涉及大股东掏空等违规行为的董事会提案不出具反对意见未来会受到的薪酬损失
K 当对独立董事实施变动薪酬激励，令其收益随中小股东的股权收益同增同减，那么独立董事对涉及大股东掏空等违规行为的董事会提案出具反对意见未来能够获得的薪酬收益
C i 独立董事对涉及大股东未实施掏空等违规行为的董事会提案出具反对意见未来需要付出的因不尽职产生的较低的排挤成本
C2独立董事在大股东以实施掏空等违规行为而制定董事会提案时不出具反对意见未来需要付出的因不尽职行为产生的声誉成本。由于声誉成本待遇轻微排挤成本，所以C2>C1
C3独立董事为有效识别涉及大股东掏空等违规行为的董事会提案出具反对意见而付出的的信息搜寻成本。由于时间精力的成本付出小于轻微排挤成本，所以有C3<C1
C4独立董事识别大股东未掏空行为需要付出的时间精力成本，这一部分时间精力成本较小，所以有G>C>C3>C4>0
2.演化博弃模型的建立
根据上述模型假设，建立如表2所示演化博弈模型。设大
表2支付矩阵
大股东韩国三级影片
独立董事、\实施掏空等违规行为未实施掏空等违规行为
出具反对意见Q+E-P k G，Y-C2-iY+K-C3Q，Y-C i 不出具反对意见Q+E，Y-W-Z Q，Y-C4股东采取掏空等违规行为的概率为p，相应地未实施掏空等违规行为
的概率为1-P，其中O WpW l。设独立董事出具反对意见的概率为q，不出具反对意见的概率为1-q，其中O W q W l。
记U ii、U12分别为大股东未实施掏空等违规行为和实施掏空等违规行为的收益，则:
U ii=q x Q+(1-q)x Q=Q
U i2=q x(Q+E-P x G)+(1-q)x(Q+E)=Q+E-qPG
大股东期望收益U1为：
U i=(1-p)x U ii+p x U i2=(1-p)x Q+px(Q+E-qPG)=Q+pE-pqPG
则大股东行动策略的复制动态方程为：
F(p)=dp/dt=p x(U i2-U i)=p x(1-p)x(E-qPG)
同理，记U21和U22分别为独立董事不出具反对意见与出具反对意见的收益，则：
U2i=(1-p)x(Y-C i)+p x(Y-W-Z)=Y-C i+pC i-pW-pZ
U22=(1-p)x(Y-C；)+p x(Y-C2-iY+K-C3)
=Y-C i+p C i-p C2-piY+pK-p C
独立董事的期望收益U2为：U2=(1-q)x U2i+q X U22
则独立董事行动策略的复制动态方程为：
F(q)=dp/dt=q x(U22-U2)
=q x(1-q)x(C4-C1+pC1-pC2-piY+pW+pZ+pK-pC3-pC4)所以，复制动态方程为：
(dq/dt=q x(1-q)x(C4-C1+p C1-p C2-piY+p W+pZ+pK-pC3-p C4)
I dp/dt=p x(1-p)x(E-qPG)'1
三、基于非对称视角的演化博弈分析
1.大股东行动策略演化稳定性分析
在独立董事出具反对意见的概率q=E/PG的情况下，F(p)=0，此时所有p均处于平衡状态。
在独立董事出具反对意见的概率q弄E/PG的情况下，令F]p)= 0，得出p=0、p=1两个均衡点。对大股东行动策略复制动态方程求导得到F(p)/dp=(1-2p)(E-qPG)，而根据微分方程稳定性定理，只有当上述等式小于0时p才是演化稳定的，且根据模型假设E>0,PG>0，有E/PG>0，具体分析如下：
第一，0<E/PG<1时，具体可以分两种情况：当q<E/PG时，p=1处于演化稳定状态；当q>E/PG时，p=0处于演化稳定状态。这种情况代表大股东的行为选择受到独立董事行动策略的影响，在独立董事监督尽职程度较高的情况下，大股东会倾向于不实施掏空等违规行为，反之如果独立董事监督的尽职程度较低，大股东会倾向于实施掏空等违规行为。
第二，E/PG>1时，有q<E/PG，此时p=1处于演化稳定状态。这种情形下大股东掏空能够获得的期望收益较高，即使独立董事识别了大股东掏空等违规行为并出具了否定意见，但大股东由于预期即使遭遇处罚仍旧能够比以企业利益最大化为目标行动获得更高的期望收益，所以此时大股东会选择实施掏
空企业等违规行为，同时独立董事行动策略不会对大股东产生影响。
2.独立董寧行动策略演化稳定性分析
当大股东不实施掏空企业等违规行为的概率p=(C i-C)/ (C i-C-iY+W+Z+K-C^-C i)时，F(q)=O，所有的q均处于平衡状态。而当大股东不实施掏空企业等违规行为的概率pk(C1S/ (C i-C2-iY+W+Z+K-C3-C i)时，令F(q)=O，得到q=0和q=1两个均衡点。对独立董事行动策略的复制动态方程求导得到F(q)/dq= (1-2q)x(C4-C i+pC i-pC2-piY+pW+pZ+pK-pC3-pC i i，根据微分方程稳定性定理，此时只有当F(q)/dq<0时得到的p才是演化稳定的，下面分三种情况讨论：
第一，(C i-C i)/(C i-C2-iY+W+Z+K-C3-C i)<0时，有p>(C i-C$/ (C i-C2-iY+W+Z+K-C3-C t)，此时q=0为演化稳定策略，即这种情况下大股东无论是否选择掏空企业，均有独立董事不出具反对意见的收益大于出具反对意见的收益，因此独立董事必然选择不出具反对意见的行动策略，且大股东行为不会对其产生影响。
第二，0<(C i-C4)/(C i-C2-iY+W+Z+K-C3-C)<1时，具体可以分两种：p<(C i-C4)/(C i-C2-iY+W+Z+K-C3-CJ时，q=0为演化稳定点：p>(C i-C4)/(C i-C2-iY+W+Z+K-C3-C4)时，q=1为演化稳定点。也就是说这种情况下，大股东的行动策略选择会对独立董事产生影响，当大股东掏空企业等违规行为较为猖獗时，独立董事倾向于出具反对意见，反之倾向于不出具反对意见。
第三，(C i-C4)/(C i-C2-iY+W+Z+K-C3-C4)>1时，有Y-C2-iY+
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上市公司薪酬激励与独董监督决策研究
k -c 3<y -w -z ，此时q=o 为演化稳定点，这种情况意味着独立
董事不出具反对意见的收益大于出具反对意见的收益，此时独
立董事必然选择不岀具反对意见的策略，而大股东的行动策略 不会对其产生影响。
3.独立董事和大股东策略的系统演化稳定性分析汪小菲大s
采用复制动态方程⑴对大股东和独立董事行动策略系统的
演化进行描述，当且仅当 O<E /QG<1, 0<(C 1-C 4)/(C 1-C 2-fY+W+ Z+K-C s -C 4)<1时，系统演化共有五个复制动态均衡点，分别为
(0,0), (0，1)，(1，0)，(1，1)，(q *，p *)点，其中 q *=E /QG ，P *=(C 1-C 4)
/
(C i -C z -iY+W+Z+K-C s -C 』。通过对系统的雅可比矩阵的局部稳 定性分析，可以明晰以上均衡点的稳定性，雅可比矩阵如下：史可老公
j _ d F (q)/dq F (
q )/dp "
J = [F (p )/dq F (p )/dp \
d (1-2q)(C 4-C 1+p C -p C -piY +p W+pZ+pK-p C 3-p C 4)_d p (1-p )(-PG)
可以发现，在初始点(0.6,0.4)
表 3 -C2~iY+W+Z¥K-C 3<0, 时，系统的局部稳定分析
四、独立董事不同薪酬 激励下的监督效能差异分析
均衡点
det J
符号
tr J 符 号
局部稳定性
1.情形一的分析
当-C 2-iY+W +Z+K-C 3<0
时，E 与PG 的大小关系对 演化均衡结果不产生影响，
由表3和表4可知，演化稳 定策略始终为E (0,1)。考虑 到系统演化的长期性， 系统
E i (0,0)-不确定
鞍点
E 2(0,1)+-ESS E 3(1,0)-不确定
鞍点E 4(1,1)++不稳定E s (q *,p *)
-
不确定
鞍点
表 4 -Ci-iY+W+Z^K-C^O, as 时，系统的局部稳定分析
均衡点
det J
符号tr J 符号
局部稳定性
将在很长时间内保持大股东 实施掏空等违规行为同时独
立董事对大股东行为不进行
监督的局面。由图1和图2E i (0,0)-不确定鞍点
E 2(0,1)+-ESS
E 3(1,0)++不稳定
E 4(1,1)-不确定
鞍点E s (q *,p *)
-
不确定
鞍点
不变的情况下，只要-C 2-iY+W+Z+K-C 3<0的条件不变，无论E 与PG 的值如何变化，系统演化均衡点均为(0,1)。
目前，由于中国上市公司治理过程中还未建立有效的独立
q(1-q)(C 1-C 2-iY+W+Z+K-C 3-C 4)(1-2q)(E-qPG)
董事声誉机制，面对监督成本较高且薪酬激励不足的情形，独 立董事往往倾向于采取敷衍监督的行动策略，这种情况下，大
股东考虑到独立董事的敷衍监督会抱有不被发现的侥幸心理选 择机会主义行为为自身牟利。由于内部人控制和大股东对董事
会的操纵，在中国上市公司治理现状下，-C 2-iY+W+Z+K-C 3<0 的条件非常符合现实。首先，如果独立董事在董事会上对大股
东的机会主义行为岀具反对意见，那么其之后很可能受到大股东 或其他内部人的排挤、信息刻意隐瞒，最终甚至有可能被迫辞
退，这些情形会导致C 2、C 3和i 的增加。其次，当前中国独立 董事的固定薪酬呈现逐年递增的状态同，即固定薪酬Y 的值增
大，同时由于中国缺乏有效的独立董事变动薪酬激励机制，导
致K 和Z 的值非常小，此外，独立董事 连带责任处罚的程度往往较低，一般为
"五万元以内的①，且随着董责险的运
"用，独立董事可能受来自证监会的处罚
程度W 极小。在以上几方面因素的作用下，-C 2-iY+W+Z+K- C 3<0即是现实中发生的情形。在中国公司治理的实践中，独立
董事在参与监督的过程中往往因公司内部治理信息获取不足、 固定薪酬、激励不足而掣肘，改进独立董事的薪酬激励对于改
善当前状况至关重要。
2.情形二的分析
当 E -PG 〉0>-(-C 2-iY+W+Z+K-C 3)时，由表 5 和图 3 可以看
岀，此时演化稳定策略变为E(1,1)。这种情况在大股东实施掏 空等违规行为的期望收益、监督成本和独立董事固定薪酬不变 且得到有效变动薪酬激励时发生，由于系统演化的长期性，系
统将在很长时间内保持在大股东实施掏空等违规行为同时独立 董事对大股东的行为进行有效监督的局面。
从独立董事发挥作用、抑制大股东掏空等违规现象的演化 情形形成条件出发，可以发现增大W 、Z 、K ，减小i 、C 2、C 3、 Y 有助于促进这一目标演化态的形成。当前公司治理现状下，
由于工资粘性以及缺少关于独立董事受排挤和对独董刻意隐瞒 公司治理信息的法律法规，减小i 、C 2、C 3、Y 的值很难实现，
图］PG =0.2, —C2—iK +W+Z+K —C^~0.1,
(»4=0.02, E=0.3
图 2 PG=0.3, —C2~iY+W+Zi-K —C^ —0.1,
C-C 4=0.02, E=0.2
所以只能从增大叭
z 、k 几个值入手促进
目标演化态出现。
从增大W 的角度出 发， 可以发现实施难度 较大。因为如果仓促引
入诸如刑事处罚等更严 厉的连带责任处罚手
段，那么在当前独立 董事获取公司治理真实
信息难度高、 独立董事 有本职工作同时往往在 多家上市公司任职而分
身乏术的情况下，很可
①数据来自于证监会网站与各下一年年初发布的《016年证监会行政处罚情况综述》《017年证监会行政处罚情况综述》《018年证监会行政处罚情况综述》相关报告。
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狀术傕济苟管理耐宪2021年第4期
表 5 E-PG>0>-(-Ci-iY+W+Z¥ K-Cj 时，系统的局部稳定分析能导致大量独立董事辞职以 “明哲保身”，难以达到独立
董事尽职监督的目标。
从增大Z 、K 的角度出
发，如果能够建立独立董事
变动薪酬激励机制， 在原有
给予独立 董事固定
薪酬的基
础上，给
予独立董 事一部分 变动薪
酬， 例如
以小额股
权激励或 发放现金 红利的方
式令独立
董事的薪
酬与中小
只要增大程
均衡点
det J 符号
tr J 符号
局部稳定性
E i (0,0)
-不确定鞍点E 2(0,1)-不确定
鞍点E 3(1,0)
++不稳定
E 4(1,1)
++
ESS
E 5(q ',p ')
-
不确定
鞍点
图 3 PG=0.2, —C q —ZY+W+Z+K —C 尸0.1,
Ci -C4=0.02, E=0.3
股东的收益同增同减，那么能够增大Z 和K 的值，度够高，必定能有效促进独立董事对涉及大股东掏空等违规行 为的董事会提案出具否定意见。效仿国外为独立董事配备变动
薪酬的相关措施同，中国在不断改良独立董事制度过程中也应 该考虑逐渐引入股权或期权作为对独立董事的物质激励手段[15]，
具体应依据独立董事变动薪酬与中小股东的收益同增同减的原
则进行制定。最早实施独立董事制度以改进公司治理效果的美
国，由于其公司内部不存在较大的控股股东，实际上是中小股 东雇佣独立董事对管理者进行监督的内部监管模式，所以能够
有效促进独立董事履行监管职责；而中国则为大股东雇佣独立
董事对自身进行监督，所以独立董事的收益如果不能随着中小股 东的收益增减而变动，不可能产生维护中小股东利益的激励，所 以亟需以变动薪酬机制来促进独立董事的监督效果。即独立董
事在拥有对于公司股票和共同基金较高的所有权时，相应的股
票和基金的表现会更好，独立董事也能更好发挥其监督职责。
实践中，应注意施行独立董事变动薪酬的比例不应过高，
会增加实施难度及独立董事同大股东的合谋概率；在实施独立
董事小额股权激励的变动薪酬时，独立董事任职期间应被限制 买卖所拥有的公司股票，防止独立董事利用内部信息牟利；变
动薪酬的内容不应包括会议津贴，因为会议津贴只是一种独立
董事勤勉度的衡量指标，难以通过这种方式实现独立董事同中
小股东的利益同增同减。
五、结论
与国际证券市场相对发达、投资者保护机制较为健全、独
立董事物质和声誉机制均相对有效的公司治理体系相比较而
言，中国公司治理机制还存在很多不足，需要在理论的持续研 究和实践的不断探索中进行总结、提炼，逐步出一条最适宜
中国公司治理环境的治理机制。作为一项改良公司内部治理效
果的“舶来”制度，中国独立董事监督效果亟待改进。参考国 际公司治理相对完善的其他国家的股权激励办法，为改进独立
董事相关机制提高监督效果，应对独立董事顺利发挥监督职能 的前提条件进行研究并改善，在目前独立董事声誉机制不够健
全的情况下，建立一套有效的独立董事薪酬激励机制，使其为
中国公司治理的效果发挥应有的监督职能。
根据文章演化博弈分析结果，应根据激励薪酬产生作用的
原则，在明确独立董事薪酬的分类，将独立董事薪酬分为固定
薪酬和可变薪酬的情况下，将薪酬激励机制建立的重点和突破
口放在提升独立董事的可变薪酬激励之上，在可能的情况下逐 步减小独立董事的固定薪酬比重，增加变动薪酬并适当提高变 动薪酬在整个收入中的比重，督促独立董事监督效果真正得到
发挥，有效遏制大股东掏空以及内部人控制等危害企业长远利
益和发展的行为。
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