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国浩律师集团国浩律师集团（（北京北京））事务所事务所
关于中国民生银行股份有限公司关于中国民生银行股份有限公司
2009年第二次临时股东大会的法律意见书年第二次临时股东大会的法律意见书
国浩律证字[2009]第037号
致：中国民生银行股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《大会规则》”）等法律、行政法规及《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师接受中国民生银行股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，出席了公司2009年第二次临时股东大会现场会议，发表法律意见并出具法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师参加了以现场方式召开的公司第五届董事会第三次会议，审阅了该次董事会会议中形成的相关文件的原件或影印件，包括但不限于：公司第五届董事会第三次会议中形成的提交本次股东大会审议的所有议题及议案。
本所律师已经按照《大会规则》的要求，对公司2009年第二次临时股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所律师将承担相应的法律责任。
本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司2009年第二次临时股东大会的公告资料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
一、关于本次股东大会的召集主体与召集方式
本次临时股东大会由公司董事会提议召开。
公司董事会于2009年6月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《中国民生银行股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》(以下简称“《董事会公告》”)，提议召开公司2009年第二次临时股东大会。公司第五届董事会第三次会议通过的议案将提交本次股东大会审议。有关公司召开本次股东大会的《中国民生银行股份有限公司关于召开2009年第二次临时股东大会的公告》（以下简称“《临时股东大会公告》”）也于2009年6月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。为适应网络投票的需要，2009年6月6日，公司在《临时股东大会公告》中刊登了投资者参加网络投票的操作流程。
根据《临时股东大会公告》，公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、地点、会期、会议方式、会议议题、表决注意事项、出席会议对象、出席现场会议的股东报名登记办法等，公司告知了和联系人姓名，提示了参加网络投票的操作流程。该通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
经本所律师核查后认为，本次股东大会的召集人资格、召集时间、召集方式及会议通知中的内容符合《公司法》、《大会规则》等法律、行政法规的规定，符合《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会的实际召开情况
1、本所律师证实：本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《大会规则》、《公司章程》的有关规定。
2、本所律师证实：本次股东大会由董事长董文标先生主持，该等行为符合《公司法》、《大会规则》、《公司章程》的有关规定。
3、公司的4名董事、4名监事，行长/副行长、董事会秘书出席了会议。本次股东大会实际召开情况及人员出席情况符合《公司法》、《大会规则》、《公司章程》的有关规定。
三、关于出席本次关于出席本次股东大会股东大会股东大会现场会议现场会议现场会议人员的资格人
员的资格 1、根据本所律师与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子数据方式传来的截止2009年6月12日交易结束时的《股东名册》进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共23人，代表公司股份4,768,082,720股，占公司股份总数的25.33%，出席会议股东的姓名、股东卡、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载一致；出席现场会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》之上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。
2、出席本次股东大会现场会议的董事、监事、行长/副行长、董事会秘书，均系公司依法选举及依法聘任所产生，有权出席本次股东大会，符合《公司法》、《大会规则》、《公司章程》的有关规定。
四、关于本次股东大会的提案与通知
本次股东大会为临时股东大会。公司董事会于2009年6月13日在指定媒体上刊登了《中国民生银行股份有限公司2009年第二次临时股东大会会议资料》，公布了本次股东大会的提案，经本所律师的核查，其提案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次临时股东大会没有对通知中已列明的提案进行修改，也没有增加新的提案；本次临时股东大会的提案由召集人在本次临时股东大会召开15日前以公告方式通知了各股东。
本所律师认为，本次股东大会的提案与通知事项符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的规
定。
五、关于本次股东大会的现场表决程序
经验证，出席公司2009年第二次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监
票，当场公布表决结果。本所律师经核查后认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
六、关于本次股东大会的网络投票
1、股东大会网络投票系统的提供
根据公司《临时股东大会公告》等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票方式外，还可以采取网络投票的方式。公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交
易系统参加网络投票。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。公司股东可选择现场投票和网络投票中的任何一种表决方式。如果重复投票则以（第一次）表决结果为准。
3、网络投票的公告
深圳大厦2009年6月6日，公司董事会在指定媒体就本次股东大会的网络投票事项发布了公告。
4、网络投票的表决统计
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。
根据上海证券交易所相关资料的统计，参加网络投票的股东及股东代理人共772人，代表股份2,731,382,478股，占公司股份总数的14.51%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规及规范性文件
和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
七、本次股东大会的表决结果
本次股东大会对下列议案进行表决：
1、关于公司发行H股股票并上市的议案；
2、关于公司发行H股股票并上市方案的议案；
（1）发行资格和发行条件；（2）发行种类；（3）发行时间；（4）发行方
式；（5）发行规模；（6）定价方式；（7）发行对象；（8）发售原则。
3、关于公司转为募集股份有限公司的议案；
4、关于公司前次募集资金使用情况的议案；
5、关于公司发行H股股票募集资金使用及投向计划的议案；
6、关于提请股东大会同意发行H股股票并上市决议有效期的议案；
7、关于提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权处理与本次发行H股股
票并上市有关事项的议案；
8、关于修订《中国民生银行股份有限公司章程草案》（H股）的议案；
9、关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案。
根据本所律师的核查，本次临时股东大会列入表决的议案全部为特别议案。
本次股东大会网络投票结束后，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议的第二项议案为发行方案事项，因此，该项议案实施了分项表决，经计票核对，所有发行条款均已获得了有表决权数三分之二以上同意通过。经计票核对，本次股东大会审议的第一项、第三项至第九项议案也都获得了有表决权数三分之二以上同意通过。为此，本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《大会规则》、《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，中国民生银行股份有限公司 2009年第二次临时股东大会的召集和召开程序，符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
（此签字盖章页仅用于国浩律师集团（北京）事务所为中国民生银行股份有限公司2009年第二次临时股东大会出具之法律意见书）
国浩律师集团（北京）事务所经办律师：陆绮
二○○九年六月二十二日张丽欣
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