注册基金公司证券公司私募投资基金子公司管理规
范细则解读
第一章总则
第一条为规范证券公司私募投资基金子公司(以下简称私募基金子公司)的行为，有效控制风险，根据《公司法》、《合伙企业法》、《证券法》、《证券投资基金法》、《证券公司监督管理条例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规和监管规定，制定本规范。
解读：相较于《证券公司直接投资业务规范》(以下简称“《直投业务规范》”)，《证券公司私募投资基金子公司管理规范》(以下简称“《规范》”)明确增加了《证券投资基金法》、《证券公司监督管理条例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》作为私募基金子公司开展业务的适用依据。另，私募基金子公司本质上为私募基金管理人，未有规定的，私募基金子公司应当适用《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定，如《直投业务规范》对直投基金募集对象的要求是具备充分的风险识别、判断和承受能力，且认购金额不低于人民币1000万元的个人、法人机构或专业从事股权投资或基金投资业务的有限合伙企业(该等有限合伙企业的有限合伙人应为认购金额不低于人民币1000万的法人机构)，而在废止了《直投业务规范》的基础上，《规范》没有提出替代的合格投资人要求，因此我们理解在后续新规出台之前，私募投资基金的投资人只需要满足《私募投资基金监督管理暂行办法》中关于合格投资人的要求(
投资于单只私募基金的金额应不低于100万)。而对于《规范》有特殊规定的应适用《规范》，如《私募投资基金监督管理暂行办法》并不禁止私募投资基金发放委/信托贷款，而证券公司私募基金子公司则明确禁止提供贷款，因此私募基金子公司不能对外提供委/信托贷款。
第二条私募基金子公司从事私募投资基金(以下简称私募基金)业务，应当符合法律法规、监管要求和本规范规定。私募基金子公司不得从事与私募基金无关的业务。
第三条证券公司应当突出主业，充分考虑自身发展需要、财务实力和管理能力，审慎设立私募基金子公司。
第四条私募基金子公司开展业务，应当遵循稳健经营、诚实守信、勤勉尽责的原则。
第五条证券公司应当建立完善有效的内部控制机制，切实履行母公司的管理责任，对子公司统一实施管控，增强自我约束能力。
第六条证券公司应当将私募基金子公司的合规与风险管理纳入公司统一体系，加强对私募基金子公司的资本约束，实现对子公司合规与风险管理全覆盖，防范利益冲突和利益输送。
第七条每家证券公司设立的私募基金子公司原则上不超过一家。
证券公司应当清晰划分证券公司与私募基金子公司及私募基金子公司与其他子公司之间的业务范围，避免利益冲突和同业竞争。
解读：1.对证券公司设立私募基金子公司的家数既作了原则性规定又留有一定的制度空间;2.证券公司在设立私募基金子公司外，能否参股其他私募基金公司?《规范》只对私募基金子公司的设立家数作出了限制性规定，并未对证券公司参股其他私募基金公司作出禁止性规定，按此理解应该是可以参股其他私募基金公司，至于持股比例，根据《证券投资基金管理公司管理办法》及参照证券公司在其他领域一参一控的先行做法(如证券公司在公募基金投资领域中，东方证券既全资控股东方资管(已获得公募基金牌照)，又参股汇添富基金以及国泰君安为自己申请公募基金牌照，转让持有的国联安基金51%股权)，持股比例应不超过50%为宜;3.对于避免利益冲突和同业竞争的要求，可以通过划分经营区域、经营范围加以解决。
第八条私募基金子公司应当加入中国证券业协会(以下简称协会)，成为协会会员，接受协会的自律管理。
解读：《规范》明确要求私募基金子公司要加入证券业协会，同时私募基金子公司作为私募投资基金还应加入基金业协会。
第二章私募基金子公司的设立
第九条证券公司设立私募基金子公司，应当符合以下要求：
(一)具有健全的公司治理结构，完善有效的内部控制机制、风险管理制度和合规管理制度，防范与私募基金子公司之间出现风险传递和利益冲突;
(二)最近六个月各项风险控制指标符合中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)及协会的相关要求，且设立私募基金子公司后，各项风险控制指标仍持续符合规定;
(三)最近一年未因重大违法违规行为受到刑事或行政处罚，且不存在因涉嫌重大违法违规正受到监管部门和有关机关调查的情形;
(四)公司章程有关对外投资条款中明确规定公司可以设立私募基金子公司，并经注册地中国证监会派出机构审批;
(五)中国证监会及协会规定的其他条件。
证券公司未能做到突出主业、稳健经营、诚实守信、勤勉尽责、资本约束或内控有力的，不得设立私募基金子公司。
解读：1.为证券公司发起设立私募基金子公司设定了门槛，但只是一般性的准入门槛，并不严苛;2.对
于证券公司已获取证监会同意开展直接投资业务试点资格的，不再需要申请私募基金子公司资格牌照，对于尚未获取证监会同意开展直接投资业务试点资格的，应获取证监会同意后方可开展私募基金子公司业务。
第十条证券公司应当以自有资金全资设立私募基金子公司。
证券公司不得采用股份代持等其他方式变相与其他投资者共同出资设立私募基金子公司。
解读：与《征求意见稿》规定的两种设立方式，一是全资子公司，二是允许其他投资者参股但须由券商控股的控股子公司形式相比，《规范》明确要求只能设立全资子公司。《直投业务规范》并禁止了股份代持，不但阻断了证券公司引进其他股东和社会资金的可能性，也阻断了私募基金子公司通过管理层或员工持股实施激励的路径。
第十一条私募基金子公司应当在完成工商登记后五个工作日内在本公司及证券上披露私募基金子公司的名称、注册地、注册资本、业务范围、法定代表人、高级管理人员以及防范风险传递、利益冲突的制度安排等事项，并及时更新。
解读：本条规定了证券公司、私募基金子公司双主体披露义务。
第三章业务规则
第十二条私募基金子公司根据税收、政策、监管、合作方需求等需要下设基金管理机构等特殊目的机构的，应当持有该机构35%以上的股权或出资，且拥有管理控制权。
私募基金子公司下设的基金管理机构只能管理与本机构设立目的一致的私募股权基金，各下设基金管理机构的业务范围应当清晰明确，不得交叉重复。
解读：1.本条规定主要是，私募基金子公司下设基金管理机构等特殊目的机构的，不要求绝对控股或第一大股东地位，但在管理上要求具有控制权;2.对于设立基金管理机构等特殊目的机构数量未作限制;3.对私募基金子公司下设的基金管理机构的职能进行了明确，即只能管理与本机构设立目的一致的私募股权基金，排除了管理其他类别的基金，如私募证券基金。
第十三条私募基金子公司及其下设基金管理机构将自有资金投资于本机构设立的私募基金的，对单只基金的投资金额不得超过该只基金总额的20%。
解读：1.本条规定了私募基金子公司及其下设基金管理机构对单只基金的投资金额不得超过该只基金总额的20%的规定，主要考虑到两点：一是保持与资管规则中“证券公司自有资金参与单个集合计划的份额，不得超过该计划总份额的20%”的一致性；二是推动私募基金子公司向专业基金管理者发展，避免变相以自有资金投资;2.如证券母公司以自有资金投资于私募基金子公司及其下设基金管理机构的，按照实质重于形式，应当穿透，与私募基金子公司或其下设基金管理机构投资的自有资金进行合并计
算;3.对于私募基金子公司及其下设机构均以自有资金投资的，应合并计算并不超过20%。
第十四条私募基金子公司及其下设特殊目的机构可以以现金管理为目的管理闲置资金，但应当坚持有效控制风险、保持流动性的原则，且只能投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券。
解读：1.与《直接投资业务规范》相比，私募基金子公司自有资金进行投资范围缩小，删除了投向证券投资基金、集合资产管理计划、专项资产管理计划或债券逆回购;2.从《规范》的导向来看，强调回归私募子公司设立初衷，更加鼓励私募子公司募集资金进行投资，加强主动管理能力，划分与另类子公司的业务范围，以减少证券公司对私募基金子公司的资本投入。
第十五条私募基金子公司及其下设特殊目的机构不得对外提供担保和贷款，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
解读：1.《直投业务规范》并未完全禁止直投子公司及其下属机构对外提供担保，仅要求不得对直投子公司及其下属机构、直投基金之外的单位或个人提供担保;2.《规范》则明确禁止了私募基金子公司及其下设特殊目的机构对外提供担保和贷款，如委贷，对于能否通过认购定向资管计划变相发放贷款，应按照实质重于形式理解，应持否定态度;3.对于“不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”应理解为私募基金子公司和下设特殊目的机构不得对投资的企业承担连带出资人，而对于私募基
金子公司及其下设特殊目的机构发起设立的私募投资基金并成为私募投资基金的GP不应归属于本条规定的范畴。
第十六条证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资。
前款所称有关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任拟上市公司首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。
解读：1.禁止保荐+投资;2.相比《直投业务规范》将适用范围扩展至新三板;3. 对于已聘请证券公司作为辅导机构等的上市公司定增，《规范》并未禁止私募基金子公司参与，我们理解应该可以参与。
★第十七条私募基金子公司不得存在下列行为：
(一)以自有资金投资于除本规范第十三条、第十四条以外的投资标的;
(二)从事或变相从事实体业务，财务投资的除外;
(三)在下设的基金管理机构等特殊目的机构之外设立其他机构;
(四)以拟投资企业聘请母公司或母公司的承销保荐子公司担任保荐机构或主办券商作为对企业进行投资的前提;
(五)中国证监会和协会禁止的其他行为。
私募基金子公司下设的特殊目的机构原则上不得再下设任何机构。
解读：1.明确私募基金子公司的自有资金只能投资于《规范》第13、14条的投资标的;2.对于私募基金子公司募集或受托管理的资金限制投向实体业务，而应开展财务投资业务;3.对于财务投资概念及范围，在非上市公司领域，并无权威的阐述，但在上市公司领域，《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第6条：“上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”以及《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：(1)上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金(产品)的实际管理权或控制权;(2)上市公司以获取该基金(产品)或其投资
项目的投资收益为主要目的”有所涉及。
以上表述中，对于财务性投资的认定可理解为对于高流动性及收益性金融资产的投资，以获取投资回报为主要目的，不具有投资对象的管理权或控制权。结合《规范》语境，“财务投资”与“从事实体业务”应为同位概念，可理解为私募基金子公司及其下设的特殊目的机构若通过其投资行为直接或间接影响、干预、参与投资标的的业务经营，则应认定私募基金子公司及其下设的特殊目的机构从事或变相从事实体业务。反之，私募基子及下设的特殊目的的机构的以单纯获取投资回报为目的投资行为(包括股权及证券投资)，属于财务投资，在许可范围之内。具体到判断其投资行为是否影响投资标的的业务经营的标准，应遵循实质重于形式原则，具体问题具体分析。