公司增资扩股的方式
公司增资的方式主要有两种：
1按原出资比例增加出资额，而不改变出资比例。增资后，各股东出资比例保持不变，这种方法只能用于在原股东范围内增资。
2邀请出资，改变原出资比例。邀请出资的对象，可以是原股东，也可以是原股东以
外的人。如果是原股东认缴出资，可以是另外缴纳股款，也可以采取把资本公积金或应分
配给股东的股息红利转化为出资。增资扩股的规定
一、签署股东协议书等法律文件;
二、到原工商登记机关申请变更登记，办理变更登记所需提交的材料：
1、由公司加盖公章的申请报告;
2、公司委托代理人的证明委托书以及委托人的工作证或身份证复印件;
3、公司法定代表人签署的变更登记申请书;
4、股东会或董事会作出的增资扩股决议，涉及章程变更的应相应修改公司章程;
1 注册资本变更：提供有合法资格的验资机构出具的验资证明或国有资产管理部门出
具的《国有资产产权登记表》；减少注册资本需公告三次;
2 股东变更：需重新提交公司章程、股东会决议、董事会决议、投资协议股东协议书、新股东的身份证或营业执照复印件。
5、法律法规规定必须经审批的，国家有关部门的批准文件;
6、工商登记机关所发的全套登记表及其他材料;
7、提交公司《企业法人营业执照》正副本和IC卡。
增资扩股要办什么手续
一、签署股东协议书等法律文件;
二、到原工商登记机关申请变更登记，办理变更登记所需提交的材料：
1、由公司加盖公章的申请报告;
2、公司委托代理人的证明委托书以及委托人的工作证或身份证复印件;
3、公司法定代表人签署的变更登记申请书;
4、股东会或董事会作出的增资扩股决议，涉及章程变更的应相应修改公司章程;
1 注册资本变更：提供有合法资格的验资机构出具的验资证明或国有资产管理部门出
具的《国有资产产权登记表》；减少注册资本需公告三次;
2 股东变更：需重新提交公司章程、股东会决议、董事会决议、投资协议股东协议书、新股东的身份证或营业执照复印件。
5、法律法规规定必须经审批的，国家有关部门的批准文件;
6、工商登记机关所发的全套登记表及其他材料;
7、提交公司《企业法人营业执照》正副本和IC卡。
公司增资扩股的一般特点
1、公司增资扩股有什么特点?
1增资扩股是一种股权融资行为。增资扩股不仅增加公司的注册资本，而且增加公司
的股东人数公司通过增资扩股方式融入资金，既可以保障公司对资本的需要，又不会给公
司经营带来较大的财务负担而投资人通过投资入股，加入公司成为公司的新股东因此，
增资扩股既是资金结合行为，又是包含人的结合的公司组织行为。
2原股东对新增资本享有优先认缴的权利确立原股东优先认缴的权利。一方面有利于
维护有限公司的人合性；另一方面有利于维护原股东的利益。在增资扩股的时候，需要对
增加份额进行定价，如果定价过低，新股东将分享公司未发行新股前所积累的盈余，稀释
原股东的权益优先权是保护股东权利不被稀释的一种快捷的自动手段，因此，为了保护
原股东的利益，需要赋予原股东按照出资比例优先认购的权利，使原股东享有相应的盈余。
3公司法对增资扩股有严格的程序要求。如前文所述，增资扩股决议必须要经过公司
股东会2/3以上表决权通过，原股东有优先认缴新增资本的权利。
4增资扩股可能会引起控制权的变化。新股东的加入会引起公司股权结构的变化，对
公司既有的权力格局产生影响，甚至引起公司控制权的变化。投资人可以分为战略投资人
和财务投资人。战略投资人以取得公司的控制权为目的，财务投资人虽然
以追求投资利润为目的，但是也可能在无意之中影响公司的控制权。
2、增资扩股过程中需要注意的问题
1以未分配利润转增注册资本的，转增比例不可过高。要留有余地，否则转增后公司
账面上的业绩主要是利润率会受到影响，这对于公司的长远发展是不利的。不仅如此，用
于转增的未分配利润应当扣除截至转增时点的应提未提折旧和应纳未纳税收，需要在会计
上进行相应的计提和账务调整。如果转增比例过高，一旦涉及到较大数额的折旧及纳税调整，验资时有可能通不过；这样就需要重新调整增资扩股方案，不仅影响增资扩股的进程，而且有可能对公司信誉产生不良影响。
2以上市为目的进行增资扩股的，需要注意的一些问题。《首次公开发行股票并上市
管理办法》证监会令第32号第9条规定：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时
间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变
更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。” 第12条规定：“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人
没有发生变更。” 依照上述规定，以上市为目的进行增资扩股的，公司实际控制人不能
发生变更，管理层不能有重大变化，主营业务不能发生重大变化，以免影响公司上市进程。
3以公积金转增注册资本需要注意的问题。
以公积金转增注册资本，公积金种类不同，转增比例也不同：
A、以法定公积金转增注册资本的，依照《公司法》第169条规定，“法定公积金转
为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%”，换言之，法
定公积金最高转增比例为75%。
B、以资本公积金转增注册资本的，情形略显复杂，需要根据公司所执行的会计制度
作具体分析。现行会计制度包括《企业会计准则》财政部令第33号、《企业会计制度》
财会[2000]25号和《金融企业会计制度》财会[2001]49号。《金融企业会计制度》仅适
用于金融企业，在此不作讨论。那么存在两种情况：一种情况是拟进行增资扩股的公司仍
然执行《企业会计制度》。《企业会计制度》明确规定资本公积各准备项目包括接受捐赠
非现金资产准备、股权投资准备和关联交易差价形成的资本公积金不得转增注册资本；换
言之，公司在将公积金转增为注册资本时，需要扣除不能转增的准备项目。另一种情况是
拟进行增资扩股的公司已经改为执行新的会计准则。在新会计准则中资本公积核算内容发
公司注册资金增资
生了很大变化，在其项下仅设置两个明细科目：资本或股本溢价和其他资本公积。从财政
部制定的《企业会计准则——应用指南》规定的核算内容中可以看出，“资本公积——资
本或股本溢价”项下的资金属于准资本性质，可以直接转增注册资本；但从新会计准则及
其《应用指南》中看不出“资本公积——其他资本公积”中哪些项目可以直接转增资本，
哪些项目不能直接转增资本。虽然财政部明确规定执行新会计准则的公司，不再执行《企
业会计制度》；但为稳妥起见，在制定增资扩股方案时，仍然应当遵循《企业会计制度》
的立法精神，剔除“资本公积——其他资本公积”中来源于《企业会计制度》规定的不得
直接转增注册资本的项目具体项目详见上文；或者事先咨询负责验资的会计师事务所和工
商部门，以免给验资或工商变更登记带来麻烦。
C、以任意公积金转增注册资本的，《公司法》、《企业会计制度》和新会计准则均未规定任意公积金的转增比例，因此任意公积金可以全额转增注册资本。
4增资扩股过程中的纳税问题。增资扩股过程中还有可能涉及到缴税问题。一是以未分配利润转增注册资本的，用于转增的未分配利润应当扣除截至转增时点应纳未纳的税收金额，因为公司很可能没有按期缴纳税款，或者缴税日期晚于转增日期，则在增资扩股时首先需要扣除相应的税款。二是依照国家税务总局《征收个人所得税若干问题的规定》国税发[1994]89号和《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》国税发[1997]198号，以未分配利润和任意公积金转增注册资本，属于股
息、红利性质的分配，对自然人股东取得的转增资本数额，应作为个人所得征税法人股东无需缴税。国税发[1997]198号文同时规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。很多个人股东未必了解上述规定，所以最好在增资扩股方案中予以说明。
5增资扩股过程中的募股不足问题。依照《公司法》第86规定，股份有限公司向社会公开募集股份时，应制作招股说明书；而《合同法》第15条规定：“要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。”换言之，股份有限公司发出招股说明书是要约邀请，投资人认购股份是要约，承诺权操之于股份有限公司。但是，《公司法》第87条进一步规定，招股说明书上应载明“本次募股的起止期限及预期未募足时认股人可以撤销所认股份的说明”。以此而论，如果股份有限公司预期未募足股份，将失去承诺的权利，投资人有权撤销所认股份。所以，股份有限公司通过增资扩股引进战略投资者时，必须考虑募股不足问题。解决的办法之一是在招股说明书中说明，如果出现募股不足，将由现有股东兜底，以增加投资人认购股份的信心，确保增资扩股成功。
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