增资协议
甲方（目标公司）：
统一社会信用代码：
乙方1（B轮投资人）：
统一社会信用代码：
乙方2（B轮投资人）：
身份证号码：
丙方1（A轮投资人）：
身份证号码：
丙方2（A轮投资人）：
统一社会信用代码：
丁方1（创始股东）：
统一社会信用代码：
丁方2（创始股东）：
统一社会信用代码：
上述全部协议主体合称“协议各方”，乙方1和乙方2合称“乙方”或“B轮投资人”，丙方1和丙方2合称“丙方”或“A轮投资人”，乙方和丙方合称“投资人”，丁方1、丁方2合称“丁方”或“创始股东”。
本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法规，就B轮投资人投资目标公司事宜，签订本协议以共同遵守。
第一部分 定义
1.定义
除本协议条款另有特别说明，本协议中使用的字词与表述的含义如下：
1.1.出资额：包括计入注册资本金和计入资本公积金的出资总额。
1.2.认缴注册资本：投资计入注册资本的金额。
1.3.持股比例：股东认缴注册资本占公司注册资本总额的比例。
1.4.交割日：本次增资办理完毕工商变更登记之日。
1.5.集团公司：指目标公司和目标公司已设立、控制或不时设立、控制的子公司、分公司或关联公司。
1.6.关联公司：在出现下列任一情况时，任何实体应被视为某一主体的关联公司：（1）直接或间接控制该主体、被该主体控制或与该主体同受其他主体控制的任何实体；或（2）任何实体的注册资本、投票权、股权或决策权的50%或以上由该主体直接或间接拥有（反之亦然）；或（3）该主体通过合同、董事职位或其他方式指导、影响或制定该实体的决策、管理和政策的方向（反之亦然）；或（4）由该主体的关联人担任董事、合伙人、股东、高管的任何实体。
1.7.重大协议：指符合以下要求的全部合同、协议或其他形式的文件或安排：（1）合同金额超过人民币（大写）  元（￥  元）；（2）合同履行期限超过本协议签署之日后的6个月；（3）合同中含有排他性条款、不竞争条款或其他限制公司的产品销售、业务经营或业务拓展的规定；（4）与公司在职或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或长期顾问之间签订的任何性质的合同和协议；（5）关于公司资产出售或购买的任何合同、协议或安排（因日常业务经营经营而发生的除外）；（6）有关公司管理人员或雇员或其他人的奖金、养老金、退休金、期权、商业保险或类似的协议；（7）对外投资合同、协议、意向书或其它安排；（8）知识产权转让和许可使用协议（无论公司作为转让方、受让方、许可方或被许可方）；（9）合同性质超出了公司的正常业务经营活动的范畴；以及（10）其他有可能造成公司的资产和业务重大不利变化的合同。
1.8.重大不利变化：指下述情况、变更或影响：（1）进入破产或清算程序；（2）被责令停产停业、扣缴或吊销营业执照；（3）被处以人民币  元以上；（4）其他对业务或资产、负债(包括但不限于或有负债)、经营业绩或财务状况造成或可能造成超过人民币  元损失的情形。
1.9.交易文件：本协议及各方签署的内容如本协议附件的《公司章程》，以及为完成本次增资事宜需要或应乙方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件（包括但不限于本次增资相关的全部工商登记材料），统称“交易文件”。
第二部分 增资方案
2.增资金额
2.1.甲方注册资本由人民币__元增加至人民币__元，本次新增注册资本人民币  元。
3.增资价格
3.1.本次增资价格为每一元注册资本对应人民币  元。
4.新增注册资本的出资
4.1.本次增资的认缴方：乙方
4.2.乙方本次出资
4.2.1.乙方1出资额为：人民币（大写）  元（￥  元），其中计入注册资本金  元、计入资本公积金  元，持股比例为  %。
乙方2出资额为：人民币（大写）  元（￥  元），其中计入注册资本金  元、计入资本公积金  元，持股比例为  %。
4.2.2.乙方出资方式：货币。
4.2.3.出资时间：乙方应在本协议约定的“出资先决条件”全部得到满足后的10个工作日内将出资款一次性全额缴付至公司指定银行账户。
4.3.出资先决条件
4.3.1.各方同意，除非乙方书面豁免，否则乙方在本协议项下的出资义务以下列先决条件全部满足为前提：
4.3.1.1.交易文件已完成签署；
4.3.1.2.甲方已向乙方提交全体股东放弃优先认缴权的声明（如涉及）以及甲方股东会批准
本次增资的决议，且决议应明确表决批准本次增资、同意签署交易文件和本协议约定的董事及董事会改组安排；
4.3.1.3.甲方、丙方、丁方在本协议中所作“陈述与保证”持续保持是完全真实、完整、准确的、无重大不利变化，没有任何违反过渡期约定或其他交易文件的约定的行为；
4.3.1.4.甲方未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化，未发生经合理预见可能会导致重大不利变化的情况；
4.3.1.5.任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成。
4.3.1.6.关键员工（名单见本协议附件）均已经与甲方签署令乙方认可的劳动合同、知识产权归属及保密协议、不竞争协议，且除关键员工外的其他员工均已与甲方签署令乙方满意的知识产权归属协议；
4.3.1.7.甲方公司董事会已完成改组，由  位董事组成，乙方1委派的  位董事与乙方2委派的  位董事已经被正式任命为甲方公司董事。乙方1委派董事和乙方2委派董事合称乙方董事。
乙方委派董事与丙方委派董事合称投资人董事。
4.3.1.8.甲方已向乙方提交交割日后12个月内商业计划及年度预算，且已经获得乙方的批准。
4.3.1.9.乙方已完成业务、财务、法律尽职调查且对尽职调查结果满意；
4.3.1.10.乙方已取得各自投资委员会对于认缴本次增资的批准。
4.3.1.11.甲方已向乙方提交书面承诺，承诺上述4.3.1.1.-4.3.1.10的先决条件已全部满足或被乙方书面豁免。
4.3.2.如前述出资先决条件在本协议签订之日起30日内未能全部满足且未被乙方豁免，则乙方1和乙方2均有权单方解除本协议且不承担任何责任。
4.4.目标公司账户信息
户名： 
账号： 
开户行： 
5.股东权利
5.1.乙方基于本次增资而获得的股权享有法律法规、交易文件赋予乙方的各项权利。
6.增资前后股权结构
6.1.本次增资前，甲方全体股东持股比例为：
丙方1：__%；
丙方2：__%；
丁方1：__%；
丁方2：__%。
6.2.本次增资后，甲方全体股东持股比例为：
乙方1：__%；
乙方2：__%；
丙方1：__%；
丙方2：__%；
丁方1：__%（含  %的期权池）；
丁方2：__%。
7.增资用途
7.1.甲方应根据经甲方有权机构批准的公司预算方案和商业计划将本次增资获得的出资款全部用于经营和发展集团公司的主营业务、日常运营资金和乙方认可的其它用途，不得将乙方出资款用于偿还股东借款、分红或回购公司股权。
第三部分 交割
8.交割程序
8.1.甲方应在乙方按照本协议约定缴付出资之日起2个工作日内，向乙方签发出资证明书。
8.2.本次增资的工商变更登记手续由甲方、丙方、丁方负责办理，乙方予以必要的配合。
8.3.甲方、丙方、丁方应当在本协议生效后5个工作日内开始办理关于本次增资的工商变更登记手续，并应当于乙方缴付出资款之日后的20个工作日内完成工商变更登记手续，取得新的企业法人营业执照。
公司注册资金增资
8.4.甲方应于办理完毕本次增资的工商变更登记手续当日，将乙方登记于甲方股东名册。
9.股权取得
9.1.各方同意，乙方自交割日起即成为甲方股东，享有股东权利，承担股东义务。
第四部分 投资人特别权利
9.2.后续增资权
9.2.1.本次投资交割后，乙方1、乙方2均有权按照认购每一元新增注册资本__元的增资价格再次对甲方增资人民币（大写）  元（￥  元）。
9.2.2.后续增资权的行权期限为本次投资交割日起1年内。
9.3.反稀释
9.3.1.若甲方后续增加注册资本（后轮融资），且该等增资的每一元注册资本的单价低于各轮融资投资人按照该轮融资的增资协议认购甲方每一元注册资本的单价（“单位认购价格”），则各轮投资人有权要求重新按照转换价格确认该轮融资的单位认购价格，并以此重新确定其应当获得的甲方股权的比例。
转换价格=（本轮融资的每股价格*后轮融资前的注册资本金额+后轮融资价格*后轮融资增加的注册资本数额）/（后轮融资前的注册资本金额+后轮融资增加的注册资本金额）
9.3.2.投资人通过上述方式重新确定后的持股比例与投资人现有持股比例之间的差额，由甲方及丁方通过股权调整予以补足。具体为：
甲方及丁方应当予以配合，以1元人民币象征性价格将丁方相应股权转让给投资人，并承担由此产生的税费成本。若届时上述调整无法以1元价格进行，则甲方及丁方采取一切必要的措施，以法律允许的方式使投资人以最低的成本完成调整。
丁方股权不足以完成全部投资人的反稀释股权调整的，乙方优先于丙方获得股权调整。不足以完成乙方或丙方反稀释股权调整的，按照待补足股权之间的比例在该轮投资者之间分配。
9.3.3.下列情形不适用本反稀释条款：
   （1）甲方执行员工股权激励计划。
   （2）甲方首次公开发行股票并上市。
9.4.优先认缴权
9.4.1.本次投资后，甲方增加注册资本的，投资人享有优先于甲方其他股东认购新增注册资本的优先权。投资人认缴新增注册资本的价格、条款和条件应与其他潜在投资方、认缴方实质相同。
9.4.2.如果甲方决定增加注册资本，甲方应当提前至少10个工作日向投资人送达书面通知，该通知应包括增加注册资本的条款与条件（包括但不限于公司估值、增加注册资本金额、
增资价格以及相关优先权利），并同时向投资人发出以该条件和价格购买增加注册资本的要约书。投资人应当在收到上述要约后10个工作日内通知甲方其是否行使优先认缴权。如果投资人未在收到上述要约后的10个工作日内通知甲方是否行使优先认缴权，则视为放弃本款所赋予的优先认缴权。
如果投资人要求优先认缴的注册资本金额之和超出甲方拟增加的注册资本金额，则乙方有权优先于丙方行使优先认缴权。如果同一顺位投资人要求优先认缴的注册资本金额之和超出甲方拟增加的注册资本金额，则按照相对持股比例在该轮投资人之间分配认缴额度。
对部分优先认缴权权利人放弃优先认缴的部分，其他优先认缴权权利人也有权按照前述约定行使优先认缴权。
9.4.3.优先认缴权不适用于如下新增注册资本：
    （1）因执行经董事会或股东会批准的员工股权激励而调整注册资本；
    （2）甲方上市时发行的任何股份或证券。
9.5.优先分红权
9.5.1.乙方有权优先于其他股东获得其投资额按  %（百分之  ）年复利计算的可累计的的年优先股息。不足全额支付乙方股息的，按照应获得的优先分红金额之间的比例在乙方全体投资人之间分配。向乙方支付优先股息后，如有剩余分红资金的，应在全体股东之间按各自持股比例进行分配。各方应采取乙方认可的符合中国法律法规的任何方式，以实现上述约定的分红权。
9.6.优先清算权
9.6.1.甲方进行清算（包括惯常被视作清算的事件，如导致控制权变更的并购或重大资产转让）时，甲方财产按下列顺序进行分配：
（1）优先向乙方支付乙方清算优先款，清算优先款为乙方投资金额的1.2倍与甲方已宣布但未分配的利润之和。不足以全额支付乙方清算优先款的，按照应获得的清算优先款的比例在乙方全体投资人之间的分配。
（2）在乙方清算优先款得到足额支付之后，如有剩余财产，优先向丙方支付丙方清算优先款，清算优先款为丙方投资金额的1.5倍与甲方已宣布但未分配的利润之和。不足以全额支付丙方清算优先款的，按照应获得的清算优先款的比例在丙方全体投资人之间的分配。
（3）在丙方清算优先款得到足额支付之后，甲方应向包括投资人在内的全体股东按照其持股比例分配剩余财产（若有）。
9.6.2.若法律法规对优先清算款的支付另有限制，丁方同意将其清算分配所得无偿转让给投资人，以完成优先清算款的支付，实现优先清算权，且丁方应优先向乙方转让。