统一社会信用代码：
乙方1（B轮投资人）：
统一社会信用代码：
乙方2（B轮投资人）：
身份证号码：
丙方1（A轮投资人）：
身份证号码：
丙方2（A轮投资人）：
统一社会信用代码：
丁方1（创始股东）：
统一社会信用代码：
丁方2（创始股东）：
统一社会信用代码：
上述全部协议主体合称“协议各方”，乙方1和乙方2合称“乙方”或“B轮投资人”，丙方1和丙方2合称“丙方”或“A轮投资人”，乙方和丙方合称“投资人”，丁方1、丁方2合称“丁方”或“创始股东”。
本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法规，就B轮投资人投资目标公司事宜，签订本协议以共同遵守。
第一部分 定义
1.定义
除本协议条款另有特别说明，本协议中使用的字词与表述的含义如下：
1.1.出资额：包括计入注册资本金和计入资本公积金的出资总额。
1.2.认缴注册资本：投资计入注册资本的金额。
1.3.持股比例：股东认缴注册资本占公司注册资本总额的比例。
1.4.交割日：本次增资办理完毕工商变更登记之日。
1.5.集团公司：指目标公司和目标公司已设立、控制或不时设立、控制的子公司、分公司或关联公司。
1.6.关联公司：在出现下列任一情况时，任何实体应被视为某一主体的关联公司：（1）直接或间接控制该主体、被该主体控制或与该主体同受其他主体控制的任何实体；或（2）任何实体的注册资本、投票权、股权或决策权的50%或以上由该主体直接或间接拥有（反之亦然）；或（3）该主体通过合同、董事职位或其他方式指导、影响或制定该实体的决策、管理和政策的方向（反之亦然）；或（4）由该主体的关联人担任董事、合伙人、股东、高管的任何实体。
1.7.重大协议：指符合以下要求的全部合同、协议或其他形式的文件或安排：（1）合同金额超过人民币（大写） 元（￥ 元）；（2）合同履行期限超过本协议签署之日后的6个月；（3）合同中含有排他性条款、不竞争条款或其他限制公司的产品销售、业务经营或业务拓展的规定；（4）与公司在职或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或长期顾问之间签订的任何性质的合同和协议；（5）关于公司资产出售或购买的任何合同、协议或安排（因日常业务经营经营而发生的除外）；（6）有关公司管理人员或雇员或其他人的奖金、养老金、退休金、期权、商业保险或类似的协议；（7）对外投资合同、协议、意向书或其它安排；（8）知识产权转让和许可使用协议（无论公司作为转让方、受让方、许可方或被许可方）；（9）合同性质超出了公司的正常业务经营活动的范畴；以及（10）其他有可能造成公司的资产和业务重大不利变化的合同。
1.8.重大不利变化：指下述情况、变更或影响：（1）进入破产或清算程序；（2）被责令停产停业、扣缴或吊销营业执照；（3）被处以人民币 元以上；（4）其他对业务或资产、负债(包括但不限于或有负债)、经营业绩或财务状况造成或可能造成超过人民币 元损失的情形。
1.9.交易文件：本协议及各方签署的内容如本协议附件的《股东协议》、《公司章程》，以及为完成本次增资事宜需要或应乙方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件（包括但不限于本次增资相关的全部工商登记材料），统称“交易文件”。
第二部分 增资方案
2.增资金额
2.1.甲方注册资本由人民币__元增加至人民币__元，本次新增注册资本人民币 元。
3.增资价格
3.1.本次增资价格为每一元注册资本对应人民币 元公司注册资金增资。
4.新增注册资本的出资
4.1.本次增资的认缴方：乙方
4.2.乙方本次出资
4.2.1.乙方1出资额为：人民币（大写） 元（￥ 元），其中计入注册资本金 元、计入资本公积金 元，持股比例为 %。
乙方2出资额为：人民币（大写） 元（￥ 元），其中计入注册资本金 元、计入资本公积金 元，持股比例为 %。
4.2.2.乙方出资方式：货币。
4.2.3.出资时间：乙方应在本协议约定的“出资先决条件”全部得到满足后的10个工作日内将出资款一次性全额缴付至公司指定银行账户。
4.3.出资先决条件
4.3.1.各方同意，除非乙方书面豁免，否则乙方在本协议项下的出资义务以下列先决条件全部满足为前提：
4.3.1.1.交易文件已完成签署；
4.3.1.2.甲方已向乙方提交全体股东放弃优先认缴权的声明（如涉及）以及甲方股东会批准
本次增资的决议，且决议应明确表决批准本次增资、同意签署交易文件和本协议约定的董事及董事会改组安排；
4.3.1.3.甲方、丙方、丁方在本协议中所作“陈述与保证”持续保持是完全真实、完整、准确的、无重大不利变化，没有任何违反过渡期约定或其他交易文件的约定的行为；
4.3.1.4.甲方未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化，未发生经合理预见可能会导致重大不利变化的情况；
4.3.1.5.任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成。
4.3.1.6.关键员工（名单见本协议附件）均已经与甲方签署令乙方认可的劳动合同、知识产权归属及保密协议、不竞争协议，且除关键员工外的其他员工均已与甲方签署令乙方满意的知识产权归属协议；
4.3.1.7.甲方公司董事会已完成改组，由 位董事组成，乙方1委派的 位董事与乙方2委派的 位董事已经被正式任命为甲方公司董事。乙方1委派董事和乙方2委派董事合称乙方董事。
乙方委派董事与丙方委派董事合称投资人董事。
4.3.1.8.甲方已向乙方提交交割日后12个月内商业计划及年度预算，且已经获得乙方的批准。
4.3.1.9.乙方已完成业务、财务、法律尽职调查且对尽职调查结果满意；
4.3.1.10.乙方已取得各自投资委员会对于认缴本次增资的批准。
4.3.1.11.甲方已向乙方提交书面承诺，承诺上述4.3.1.1.-4.3.1.10的先决条件已全部满足或被乙方书面豁免。
4.3.2.如前述出资先决条件在本协议签订之日起30日内未能全部满足且未被乙方豁免，则乙方1和乙方2均有权单方解除本协议且不承担任何责任。
4.4.目标公司账户信息
户名：
账号：
开户行：
5.股东权利
5.1.乙方基于本次增资而获得的股权享有法律法规、交易文件赋予乙方的各项权利。
6.增资前后股权结构
6.1.本次增资前，甲方全体股东持股比例为：
丙方1：__%；
丙方2：__%；
丁方1：__%；
丁方2：__%。
6.2.本次增资后，甲方全体股东持股比例为：
乙方1：__%；
乙方2：__%；
丙方1：__%；
丙方2：__%；
丁方1：__%（含 %的期权池）；
丁方2：__%。
7.增资用途
7.1.甲方应根据经甲方有权机构批准的公司预算方案和商业计划将本次增资获得的出资款全部用于经营和发展集团公司的主营业务、日常运营资金和乙方认可的其它用途，不得将乙方出资款用于偿还股东借款、分红或回购公司股权。
第三部分 交割
8.交割程序
8.1.甲方应在乙方按照本协议约定缴付出资之日起2个工作日内，向乙方签发出资证明书。
8.2.本次增资的工商变更登记手续由甲方、丙方、丁方负责办理，乙方予以必要的配合。
8.3.甲方、丙方、丁方应当在本协议生效后5个工作日内开始办理关于本次增资的工商变更登记手续，并应当于乙方缴付出资款之日后的20个工作日内完成工商变更登记手续，取得新的企业法人营业执照。
8.4.甲方应于办理完毕本次增资的工商变更登记手续当日，将乙方登记于甲方股东名册。
9.股权取得
9.1.各方同意，乙方自交割日起即成为甲方股东，享有股东权利，承担股东义务。
第四部分 过渡期
10.过渡期期限
10.1.过渡期：指自本协议签订之日（不含当日）起至交割日（不含当日）之间的期间。
11.过渡期安排
11.1.甲方与丁方确保所有集团公司将仅以与过去惯例相符的方式合法合规地开展业务经营，并应尽最大努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系，保留现有管理人员和雇员，保持公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。
11.2.在甲方正常工作时间内，甲方及丁方应当向乙方提供乙方合理要求的有关集团公司的资料。
11.3.甲方应及时书面告知乙方以下事项，应乙方要求评析以下事项对集团公司的影响，进而保证集团公司将按照合理方式稳定运营：
（1）集团公司的股本结构、财务状况、资产、负债、业务、前景或经营方面对集团公司产生或可能产生任何重大不利影响的变更；
（2）签署包含非正常条款（包括但不限于长期、条件苛刻的条款）的协议以及关于前述事项的任何提议、意向；
（3）政府部门批准或登记的进展情况（如适用）。
11.4.过渡期内，除非本协议另有明确规定或者经乙方书面同意，甲方与丁方应确保集团公司不得进行任何下述行为：
（1）增加或减少公司的注册资本，回购公司股权；
（2）分配或者宣布分配公司红利；
（3）对公司采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或者其它类似的行为；
（4）变更公司主营业务，或者使公司从事其现行营业执照登记经营范围以外的其它业务；
（5）对公司资产和业务进行租赁、转让或以任何其他方式进行处置，价值累计超过人民币 元；
（6）进行累计超过人民币 元的对外投资或对现有对外投资作出任何安排和任何变动；
（7）使公司对外举借金额超过人民币 元的新增借款或者贷款、其它形式的金钱债务；
（8）使公司对外提供信用保证或者为自身或任何第三人就任何数额的债务提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证或其它方式），在甲方的股权、资产上设置任何形式的第三方权利；
（9）直接或间接诱使第三方作出或向其作出、或考虑来自第三方向其作出的与本次增资有关的任何投资，或通过任何方式与任何第三方就该等投资进行商议或向任何第三方提供与本协议项下交易有关的任何信息；
（10）对公司章程进行任何修改（因本次增资而对公司章程进行修改的除外）；
（11）使公司在正常经营活动以外发生任何单笔超过人民币 元的支出、负债、责任、义务或费用；
（12）使公司进行或决定进行在经董事会批准的员工报酬分配机制外的员工奖金和福利分配；
（13）在任何方面实质性改变公司对外投资、债务、管理及其它涉及经营的重要政策，在任何方面实质性改变或修改其劳动及薪酬政策,或者对任何劳动协议的主要条款进行变更；
（14）对公司董事会或管理层成员进行任何变更；
（15）与关联方达成任何交易；
（16）采取其它可能会导致公司产生重大不利变化的行为；
（17）采取其他任何可能导致在交割后乙方持有的公司股权被摊薄的行为。
第五部分 股权激励
12.股权激励
12.1.股权激励期权池
12.1.1.期权池：主要用于对甲方管理人员、核心骨干人员等的股权激励，占增资后公司总注册资本 %（百分之 ），对应增资后公司注册资本人民币（大写） 元（￥ 元）。
12.1.2.期权池名义持有人：丁方1
12.1.3.各方在此不可撤销地同意并确认后续期权池的增加不得稀释乙方持有的甲方股权。
12.2.甲方应于交割日后6个月内或乙方书面同意的其他期限内制定令乙方满意的员工激励计划和期权协议模板，该等文件应当由甲方公司董事会批准（含乙方董事的同意）。
第六部分 陈述与保证
13.交割前陈述与保证
13.1.本协议各方于本协议签订日向其他方做出如下陈述与保证，该陈述与保证在交割日仍然持续有效。各方确认，各方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖的基础上方达成本协议。
13.2.每一项陈述与保证应被视为单独陈述与保证（除非本协议另有明确的相反规定），而且前述每一项陈述与保证不应因参照或援引任何其他陈述与保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。
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