增资扩股是公司扩大生产经营规模， 优化股权比例和结构， 提高公司资信度和竞争力的重要手段；在纷繁激烈的市场竞争中，增资扩股对于一家企业的意义是不言而喻的。去年至今， 笔者先后参与了几家公司的增资扩股， 借机对增资扩股相关知识进行了一番梳理， 在实际操 作也有几点浅见，现在整理出来，以就教于业内方家。
一、增资扩股之方式 常见的增资扩股方式主要有以下几种，可以混合使用： 1、以公司未分配利润、公积金转增注册资本。依据《公司法》第 167 条之规定，公司 税后利润首先必须用于弥补亏损和提取法定公积金 （提取比例为 10%， 公司法定公积金累计 额超过公司注册资本 50%的，可以不再提取） ，有剩余的，方可在股东之间进行分配。分配 公司利润时， 经股东会决议， 可将之直接转增注册资本， 增加股东的出资额。
《公司法》 依据 第 169 条之规定，增加公司资本是公积金的用途之一，需要注意的是，法定公积金转为注册 资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
2、公司原股东增加出资。公司股东还可以依据《公司法》第 27 条的规定，将货币或者 其他
非货币财产作价投入公司，直接增加公司的注册资本。需要注意的是，作为出资的非货 币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；作为出资的货币应当存入公司所 设银行账户，作为出资的非货币财产应当依法办理其财产权的转移手续（详见《公司法》第 28 条） 。 3、新股东投资入股。增资扩股时，战略投资者可以通过投资入股的方式成为公司的新 股东。新股东投资入股的价格，一般根据公司净资产与注册资本之比确定，溢价部分应当计 入资本公积。
二、增资扩股之程序 《公司法》规定的增资扩股程序如下：
1、 董事会制订增资扩股方案。 一般而言， 增资扩股方案应当对增资扩股的目的、 方式、 增资数额、程序、负责人等作出说明或安排，经董事会表决通过后即可提交股东会审议。
2、股东会审议增资扩股方案，作出是否进行增资扩股的决议。对于有限责任公司，股 东会作出增加注册资本的决议，需经代表三分之二以上表决权的股东通过（详见《公司法》 第 44 条） ；对于股份有限公司，股东大会作出增加注册资本的决议，需经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过（详见《公司法》第 104 条） 。需要注意的还有以下两点： （1） 国有独资公司增加注册资本的， 由董事会或履行出资人职责的机构决定（详
见《企 业国有资产法》第 31、32 条） 。
（2）涉及到以未分配利润和法定公积金转增注册资本的，在股东会通过增资扩股决议 后， 还应聘请注册会计师事务所对转增时点的公司财务报表进行审计， 确定公司在该时点的 财务状况，以此作为转增注册资之依据。
（3）国有独资或控股公司进行增扩股还需报经国资部门批准，金融企业进行增资扩股 还需报经相应的金融监管部门批准，外商投资企业增资扩股还需报经原审批部门批准。
3、缴纳出资。关于股东出资方式及其限制，缴纳出资的规定散见于《公司法》第 27、 28， 83-89 条， 这里不再赘述。 需要注意的是， 股份有限公司采取募集方式进行增资扩股的， 应当同依法设立的证券公司签订承销协议，由其承销；股款亦不能自行收取，应当同银行签 订代收股款的协议，由银行负责代收。 以公积金、未分配利润转增注册资本的，如果公司章程没有特殊规定，有限责任公司应 当按照股东实缴的出资比例（详见《公司法》第 35 条） 、股份有限公司应当按照股东持有的 股份比例（详见《公司法》第 167 条）增加股东的注册资本。需要注意的是，由于股份有限 公司全部资本被分成等额股份，所以股份有限公司以公积金和未分配利润转增注册资本时， 有可能会遇股东所持股份按比
例分配的股利不足 1 股。 有两种处理方法可供选择， 一是将不 足 1 股的股票股利改为现金股利，用现金支付；二是股东相互转让，凑为整股。
4、验资。对此， 《公司法》第 29 条明确规定：“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验 资机构验资并出具证明。” 验资的目的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合法定程序， 注册资本的增加是否真实，相关的会计处理是否正确。
5、召开股东会增选董事、监事，修改章程；召开董事会，改组公司管理层。验资结束 后，公司即应召开股东会，增选董事、监事，修改章程；然后召开新一届董事会，对公司管 理层进行改组。最后，公司根据股东会决议，对股东名册进行相应修改、向新股东签发出资 证明书。 6、履行工商变更登记手续。首先到工商部门办理注册资本变更登记手续及新选董事、 监事的备案手续； 然后凭工商部门出具的工商变更受理单到质量监督管理部门换发组织机构 代码证，到银行、税务部门办理相应的变更手续。
三、增资扩股过程中需要注意的问题 1、以未分配利润转增注册资本的，转增比例不可过高。要留有余地，否则转增后公司 账面上的业绩（主要是利润率）会受到影响，这对于公司的长远发展是不利的。不仅如此， 用于转增的未分配利润应当扣除截至转增时点的应提
未提折旧和应纳未纳税收， 需要在会计 上进行相应的计提和账务调整。 如果转增比例过高， 一旦涉及到较大数额的折旧及纳税调整， 验资时有可能通不过；这样就需要重新调整增资扩股方案，不仅影响增资扩股的进程，而且 有可能对公司信誉产生不良影响。
2、以上市为目的进行增资扩股的，需要注意的一些问题。 《首次公开发行股票并上市管 理办法》 （证监会令第 32 号）第 9 条规定：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间 应当在 3 年以上， 但经国务院批准的除外。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为 股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。” 第 12 条规定：“发 行人最近 3 年内主营业务和董事、 高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变 更。”
依照上述规定，以上市为目的进行增资扩股的，公司实际控制人不能发生变更，管理 层不能有重大变化，主营业务不能发生重大变化，以免影响公司上市进程。 3、 以公积金转增注册资本需要注意的问题。 以公积金转增注册资本， 公积金种类不同， 转增比例也不同： （1）以法定公积金转增注册资本的，依照《公司法》第 169 条规定，“法定公积金转为 注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%”，换言之，法定公 积金最高转增比例为 75%。
公司注册资金增资（2）以资本公积金转增注册资本的，情形略显复杂，需要根据公司所执行的会计制度 作具体分析。现行会计制度包括 《企业会计准则》 （财政部令第 33 号）《企业会计制度》 、 （财 会[2000]25 号）和《金融企业会计制度》 （财会[2001]49 号）《金融企业会计制度》仅适用 。 于金融企业，在此不作讨论。那么存在两种情况：一种情况是拟进行增资扩股的公司仍然执 行《企业会计制度》《企业会计制度》明确规定资本公积各准备项目（包括接受捐赠非现金 。 资产准备、股权投资准备和关联交易差价）形成的资本公积金不得转增注册资本；换言之， 公司在将公积金转增为注册资本时， 需要扣除不能转增的准备项目。 另一种情况是拟进行增 资扩股的公司已经改为执行新的会计准则。
在新会计准则中资本公积核算内容发生了很大变 化，在其项下仅设置两个明细科目：资本（或股本）溢价和其他资本公积。从财政部制定的 《企业会计准则——应用指南》规定的核算内容中可以看出，“资本公积——资本（或股本） 溢价”项下的资金属于准资本性质，可以直接转增注册资本；但从新会计准则及其《应用指 南》中看不出“资本公积——其他资本公积”中哪些项目可以直接转增资本，哪些项目不能直 接转增资本。虽然财政部明确规定执行新会计准则的公司，不再执行《企业会计制度》 ；但 为稳妥起见，在制定增资扩股方案时，仍然应当遵循《企业会计制度》的立法精神，剔除“资 本公积——其他资本公积”中
来源于《企业会计制度》规定的不得直接转增注册资本的项目 （具体项目详见上文） ；或者事先咨询负责验资的会计师事务所和工商部门，以免给验资或 工商变更登记带来麻烦。 （3）以任意公积金转增注册资本的， 《公司法》《企业会计制度》和新会计准则均未规 、 定任意公积金的转增比例，因此任意公积金可以全额转增注册资本。
4、增资扩股过程中的纳税问题。增资扩股过程中还有可能涉及到缴税问题。一是以未 分配利润转增注册资本的， 用于转增的未分配利润应当扣除截至转增时点应纳未纳的税收金 额，因为公司很可能没有按期缴纳税款，或者缴税日期晚于转增日期，则在增资扩股时首先 需要扣除相应的税款。二是依照国家税务总局《征收个人所得税若干问题的规定》 （国税发 [1994]89 号）和《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》 （国税发 [1997]198 号） ，以未分配利润和任意公积金转增注册资本，属于股息、红利性质的分配，对 自然人股东取得的转增资本数额，应作为个人所得征税（法人股东无需缴税） 。
国税发 [1997]198 号文同时规定， 股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、 红利性质的分配， 对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。很多个人股东未必了解 上述规定，所以最好在增资扩股方案中予以说明。
5、增资扩股过程中的募股不足问题。依照《公司法》第 86 规定，股份有限公司向社会 公开募集股份时，应制作招股说明书；而《合同法》第 15 条规定：“要约邀请是希望他人向 自己发出要约的意思表示。寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等 为要约邀请。 ”换言之， 股份有限公司发出招股说明书是要约邀请， 投资人认购股份是要约， 承诺权操之于股份有限公司。
但是， 《公司法》 87 条进一步规定， 第 招股说明书上应载明“本 次募股的起止期限及预期未募足时认股人可以撤销所认股份的说明”。以此而论，如果股份 有限公司预期未募足股份，将失去承诺的权利，投资人有权撤销所认股份。所以，股份有限 公司通过增资扩股引进战略投资者时， 必须考虑募股不足问题。 解决的办法之一是在招股说 明书中说明，如果出现募股不足，将由现有股东兜底，以增加投资人认购股份的信心，确保 增资扩股成功。
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