公司增资扩股协议范本
本协议于年月日在市签订。各方为：
甲方：
统一社会信用代码：
法定代表人：
法定地址：
乙方：
统一社会信用代码：
法定代表人：
法定地址：
丙方：
统一社会信用代码：
法定代表人：
法定地址：
风险提示：有限责任公司增资扩股，需要订立增资扩股协议时， 公司注册资金增资公司现有股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，有约定的除 外。所以在引进新股东投资入股的情况下， 需要老股东作出声明抛却 全部或者部份优先认缴出资权利。如果没有，现有股东提出异议，该协 议将被认定无效。
鉴于：
1、公司(以下简称公司)系在依法登记成立，注册资金为___ 万元的有限责任公司，经会计师事务所(___)年[___]验字第[___] 号验资报告加以验证， 公司的注册资金已经全部缴纳完毕。 公司愿意
通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，其董事会在___年___月___ 日 (第___届次董事会)对本次增资形成为了决议， 该决议也于___年___ 月___ 日经公司的股东会批准并授权董事会具体负责本次增资事宜。
2、公司的原股东及持股比例分别为： 甲方，出资额___元，占注 册资本___%；乙方，出资额___元，占注册资本___%。
3、丙方系在依法登记成立， 注册资金为人民币___万元的有限责 任公司(以下称“丙方”或者“新增股东”)，故意向公司投资，并参 与公司的经营管理，且丙方股东会已通过向公司投资的决议。
4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进 行增资扩股， 并允许丙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币___ 万元。
5、公司原股东允许并且确认抛却对新增注册资本认缴出资的优 先权。
为此， 本着平等互利的原则， 经过友好商议， 各方就公司增资事 宜达成如下协议条款：
第一条 增资扩股 1、各方在此允许以本协议的条款及条件增资扩股：
(1) 根据公司股东会决议， 决定将公司的注册资本由人民币___ 万元增加到___万元， 其中新增注册资本___人民币 (依审计报告结论 为准)万元。
(2)本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据， 商议确定。
(3)新增股东用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资 本___万元， 认购价为人民币___万元 (认购价以公司经审计评估后的 资产净值作依据， 其中___万元作注册资本， 所余部份为资本公积金)。
风险提示： 为了保护投资人的权益， 顺利通过验资， 公司应当开 设验资专户。验资的目的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合法 定程序，注册资本的增加是否真实，相关的会计处理是否正确。
2、公司按照第___条增资扩股后，注册资本增加至人民币___万 元，各方的持股比例如下：
甲方持有公司___%的股分；乙方持有公司 ___%的股分；丙方持有公司___%的股分。
3、出资时间
(1)丙方应在本协议签订之日起个工作日内将本协议约定的认 购总价一次性足额存入公司指定的银行账户， 逾期按对付金额日万分 之___向守约方支付违约金。逾期日后，守约方有权单方面解除本协 议，并有权追究违约方的违约责任。
风险提示： 股分有限公司通过增资扩股引进战略投资者时， 必须 考虑有可能浮现的募股不足情况。解决的办法之一是在招股说明书中 说明，如果浮现募股不足，将由现有股东兜底(固然，前提条件是公 司股东大会就此做出决议)，这非但可以增加投资人认购股分的信心， 而且可以确保增资扩股的成功。
第二条增资的基本程序
(1)公司召开董事会作出增资的决议以及提出增资基本方案；
(2)公司召开股东会对董事会的增资决议及增资基本方案进行 审议并形成决议；
(3)公司委托会计师事务所、资产评估师事务所对公司的资产 进行审计和评估；
(4)公司就增资及增资基本方案向报批，并获得批准
(5)同拟增资的新增股东进行谈判，必要时可采取招标形式进 行；
(6)起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；
(7)新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告；
(8)召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事会，并修 改公司章程；
(9) 召开新___届董事会、 监事会，选举公司董事长、 监事会主 席、确定公司新的经营班子；
(10)办理工商变更登记手续。
第三条 公司原股东的陈述与保证
1、公司原股东分别陈述与保证如下：
(1)其是按照中国法律注册并合法存续的企业、事业法人；
(2)其签署并履行本协议：
A、在其公司(或者单位)的权力和营业范围之中；
B、已采取必要的公司(或者单位)行为并取得适当的批准； C、不违___其有约束力或者有影响的法律或者合同的限制。
(3)公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独 占排他所有；
(4)公司在其所拥有的任何财产上除向丙方书面告知或者第三者 权益；
(5)公司向丙方提交了截至___年___月___ 日止的财务报表及所 有必要的文件和资料， 原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至 ___年___月___ 日止的财务状况和其它状况；
(6)财务报表已全部列明公司至___年___月___ 日止的所有债 务、欠款和欠税， 除此之外公司自年月日注册成立以来，除正常经营
外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税；
(7)公司没有从事或者参预有可能导致公司现在和将来遭受吊销 营业执照、 或者其它严重影响经营的行政处罚或者法律制裁的任何违 反中国法律、法规的行为；
(8)公司未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或者可能 将要开始的任何诉讼、 仲裁、 调查及行政程序对丙方进行隐瞒或者进行 虚假/错误陈述；
(9)原股东负责完善公司在经营、建设过程中与相关单位的租 赁、协作等事项的法律关系， 增资完成后上述各种法律关系由新公司 继承； 在公司存续期间， 原股东有义务同有关单位协调和沟通以保证 增资后的公司权益受到最大化保护；
(10) 原股东有义务利用自身便捷条件， 按照国家有关政策规定 为公司获取政策优惠及政府补贴；
(11) 公司增资后， 严格按照现代法___理结构进行经营和管理， 建立现代企业制度；
(12) 本协议经原股东签署后即构成对原股东合法、 有效和有约 束力的义务。
2、除非获得新增股东的书面允许，原股东承诺促使公司自本协 议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间:
(1)确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大 影响的行动。 公司将采取所有合理措施维护公司的商誉， 不会做出任 何可能伤害公司的行为。
(2)公司不会签订任何超出其正常业务范围或者具有重大意义的 协议或者承诺。公司及原股东不得采取下列行动：
a、修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或者业务运作有
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