实务讨论|浅谈董事长的职权授予问题
第一部分  前言
董事长作为公司的高级别管理者，对公司负有管理职责，也具有法律和章程赋予的权限，对公司运营有至关重要的作用，有些董事长还同时担任公司的法定代表人。实践中，经常有公司的董事长因各种原因无法履行董事长的职责，例如：违法犯罪被采取强制措施、身体原因、突发情况等，此时，董事长单方授权其他人员或股东直接指派其他人员代替董事长行使职权的情况并不鲜见。那么，董事长的职权是否可以授予他人呢？本文就此问题，结合实践进行探讨。
第二部分  正文
关于董事长的职权是否可以授予他人，笔者认为主要包括以下要点：
一、董事长因故不能履职时，应通过法定程序让渡权力或者进行改选，而不能通过个人总体概括授权的方式让渡董事长职权，否则违背《公司法》的规定，该授权不产生法律效力。
该结论主要来源于审理的（2019）最高法民再35号案件，此案例中关于董事长职权的授予的内容为：
“《中华人民共和国公司法》第四十条第一款规定：‘有限责任公司设立董事会，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持’；第四十四条第三款规定：‘董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定’；第四十七条规定：‘董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持’。董事长作为董事会的负责人，对于公司的总体发展、生产经营等承担着重要的职责，因此，参照《中华人民共和国公司法》上述条文的规定，董事长因故不能履职时，理应通过法定程序让渡权力或者进行改选，而不能通过个人总体概括授权的方式让渡董事长职权。本案中，
四年级童话故事袁建伟因……，其在未经公司股东会或董事会决议的情况下，向丁海顺出具《授权委托书》，委托其‘代为行使物资储备公司董事长和法定代表人职权、保管公司公章印鉴并依法开展公司经营活动’，系将其公司董事长、法定代表人的职权概括授权给丁海顺，违背了《中华人民共和国公司法》上述条文规定，丁海顺不能因此获得物资储备公司法定代表人及董事长的权限，其代表物资储备公司与物资集团公司签订《债权转让合同》的行为属无权代表，而非物资储备公司的真实意思表示。……概言之，本案丁海顺无权代表物资储备公司履行董事长职权，其签订的《债权转让合同》不能代表物资储备公司的真实意思，应认定为无效。”
上述案例不仅表明了对于董事长职权授权事宜的整体态度，即应通过法定程序让渡或改选，而不能个人整体概括授权，同时也是对《公司法》第四十条、第四十四条第三款、第四十七条的解读。因为董事长对于公司的发展和经营有重要的作用，所以不应该任意将权限授予他人，如进行此等概括性授权，被授权人不因此获得董事长的权限，授权无效。
二、董事长由董事会选举产生，在法律法规、公司章程的授权范围内行使职权、担负责任，因此，其职权授予他人时，也需符合法律法规、公司章程的规定进行，董事长因故不能履职时：
1、以下职权和责任按照法律等相关规定应由董事长履行及承担（系法定职责），不能授权他人行使或转由他人承担：
（1）代表公司进行部分诉讼（《关于适用<；中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第二十三条）；
国庆宣传标语（2）信息披露事务负责人空缺期间，指定代行人员之前，代行信息披露事务负责人职责（《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第三十六条）；
（3）积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度（《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第五十九条）；
（4）保证信息披露事务负责人的知情权（《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第五十九条）；
（5）在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务（《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第五十九条）；
（6）对公司的定期报告、临时报告信息披露、财务报告负主要责任（《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十五条）。
【相关条文】
《关于适用<；中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》（法释〔2020〕18号）第二十三条第二款：“董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事依据公司法第一百五十一条第一款规定对监事提起诉讼的，或者依据公司法第一百五十一条第三款规定对他人提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由董事长或者执行董事代表公司进行诉讼。”
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（股转系统公告〔2020〕3号）第三十六条第二款：“信息披露事务负责人空缺期间，挂牌公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务
负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。”
第五十九条：“董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。”
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（股转系统公告〔2020〕2号）第六十五条第二款：“挂牌公司董事长、经理、信息披露事务负责人对公司的定期报告和临时报告信息披露负主要责任。挂牌公司董事长、经理、财务负责人对公司的财务报告负主要责任。”
2、以下职权根据《公司法》的规定，可由副董事长（如有）履行；副董事长不能履行的，由半数以上董事共同推举一名董事履行：
（1）主持股东大会（《公司法》第一百零一条）；
（2）召集和主持董事会会议、检查董事会决议的实施情况（《公司法》第一百零九条）。
【相关条文】
《公司法》第一百零一条第一款：“股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。”
第一百零九条：“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
3、公司章程规定的非法定职权中：
（1）如果章程规定董事长或其他权力机关可以通过某种方式授予他人董事长的此部分非法定职权，则董事长或其他权力机关可以按章程规定进行授权；
（2）如果章程未规定董事长的此部分职权可以授予他人，则除非按法定程序修改章程，否则不可授予董事长以外的人员：
三、若董事长同时担任法定代表人，关于法定代表人的职权中：
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justin bieber 女友1、法定职权不能授权他人行使，法定职权包括：
（1）代表法人从事民事活动（《民法典》第六十一条）；
（2）在公司股票、实物债券上签名（《公司法》第一百二十八条、第一百五十五条）；
（3）进行诉讼、在公司没有负责收件的人时签收诉讼文书（《民事诉讼法》第四十八条、第八十五条）；
（4）作为消防安全责任人，对公司消防安全全面负责（《消防法》第十六条第二款等）；
（5）其他法律规定的法定代表人职权。
【相关条文】
《民法典》第六十一条：“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活
动的负责人，为法人的法定代表人。……法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。”
《民事诉讼法》第四十八条第二款：“法人由其法定代表人进行诉讼。其他组织由其主要负责人进行诉讼。”
第四十九条：“当事人有权委托代理人，提出回避申请，收集、提供证据，进行辩论，请求调解，提起上诉，申请执行。”
第八十五条第一款：“送达诉讼文书，应当直接送交受送达人。……受送达人是法人或者其他组织的，应当由法人的法定代表人、其他组织的主要负责人或者该法人、组织负责收件的人签收；受送达人有诉讼代理人的，可以送交其代理人签收；受送达人已向人民法院指定代收人的，送交代收人签收。”
《消防法》第十六条第二款：“单位的主要负责人是本单位的消防安全责任人。”《国务院办公厅关于印发消防安全责任制实施办法的通知》（国办发[2017]87 号）第四条：“……机关、团体、企业、事业等单位是消防安全的责任主体，法定代表人、主要负责人或实际控制人是本单位、本场所消防安全责任人，对本单位、本场所消防安全全面负责。……”
《公司法》第十三条：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并
依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。” 第一百二十八条第二款：“股票由法定代表人签名，公司盖章。”
第一百五十五条：“公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。”孙骁骁 小葡萄
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2、非法定职权中，由章程授予的职权可通过章程规定的方式（如有）或修改章程的方式授予其他人员。
3、在部分经营活动中，可根据具体情况适当授权其他人员参与相关活动（但要遵循“一事一授权”原则），例如：
（1）民事诉讼：与公司一同授权代理人参加诉讼/执行等司法程序，在公司委托代理人参加具体案件的诉讼和执行时，在授权委托书上签章。（《民事诉讼法》第四十八条：公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。  法人由其法定代表人进行诉讼。其他组织由其主要负责人进行诉讼。第四十九条：当事人有权委托代理人，提出回避申请，收集、提供证据，进行辩论，请求调解，提起上