合伙企业作为一种盈利性的结构，存在已有上千年的历史。最初是出现在巴比伦的共耕制度。在《汉穆拉比法典》中规定，“某人按合伙的方式，将银子交给他人，则以后不论盈亏；在神的面前平分”正是合伙本质的体现。今天，合伙企业与公司、个人独资企业并列成为的一种市场经济体制下的企业组织形式。
我国最初是在《民法通则》中规定了有关合伙制度，后来随着市场主体地位的发展，在1997年专门制定实施了《合伙企业法》，对于确立合伙企业的法律地位，规范合伙企业的设立与经营，保护合伙企业及其合伙人的合法权益，发挥了积极作用。但是，随着社会主义市场经济体制的逐步完善，经济社会中出现了一些新的情况和问题，需要在法律中有所体现；同时，国外合伙立法也出现了一些新的动向。这些都需要对现行的合伙企业法进行修改。2006年4月，全国人大财政经济委员会向全国人大常委会提交了合伙企业法（修订草案）。经过常委会会议三次审议，2006年8月27日，十届全国人大常委会第二十三次会议审议通过了《中华人民共和国合伙企业法（修订案）》。修订后的合伙企业法将于2007年6月1日起施行。我们主要是结合新法的内容给大家介绍本章内容。
一、合伙企业(partnership)概念
本法所称合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企
业。
二、合伙企业的特征：
（1）合伙企业的成立以订立合伙协议为法律基础。--合伙企业从本质上说属于人合性质，即合伙本质上是人的结合而不是资本的结合。合伙的信用基础是全体的合伙人而不是合伙财产。所以企业的建立需要由各合伙人协商一致，订立合同。没有合伙协议就没有合伙企业的存在。
（2）两人以上共同投资，且必须有人对企业债务承担无限连带责任。--实践中各种合伙企业的协议内容各有不同，但是其中必须要有人对企业的债务承担
无限连带责任，因为合伙企业的团体人格和个人人格是密切联系的，企业的债务归根结底是合伙人的债务。注意：法律修改后不再是全体合伙人承担无限连带责任，而是由普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。
（3）在合伙企业经营中，承担无限责任的合伙人要负责企业经营，执行企业事务，对外代表企业。
（4）合伙人可通过协议约定收益分配方式和分配比例。
（5）合伙企业是形成组织的合伙，它只是全部合伙中的一部分，不形成组织的合伙不构成合伙企业。--区别民事合伙与商事合伙
三、合伙的分类
普通合伙：全体合伙人共同出资、共同经营、共享利润和共负亏损，全体合伙人对合伙债务承担无限责任的合伙
合伙人制度特殊合伙：部分成员不参加经营并且对合伙债务负有限责任的合伙。包括两种，一为隐名合伙（大陆法系），二为有限合伙（英美法系）。
现行法律分为：
•普通合伙企业：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。分为普通合伙企业；特殊的普通合伙企业。
•有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
合伙企业的设立
一、合伙企业的设立条件
（1）有二个以上的合伙人；--
旧法要求合伙人应当为具有完全民事行为能力的人，而完全民事行为能力、限制民事行为能力以及无民事行为能力，都是针对自然人而言的。这就限制了自然人以外的主体如公司等法人组织利用合伙形式进行投资经营的可能。
新法允许所有的市场主体参与设立合伙企业。--T2自然人，法人和其他组织！
合伙人分为：普通合伙人和有限合伙人，普通合伙人依法对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人依法对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担有限责任。虽然所有的市场主体都可以参与设立合伙企业，成为合伙人，但对于一些特殊的市场主体来说，如果让其成为合伙企业的普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任，不利于保护国有资产和上市公司利益以及公共利益。修改后的合伙企业法对一些特定市场主体成为普通合伙人作出了限制性规定，在第三条明确规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”按照这一规定，上述组织只能参与设立有限合伙企业成为有限合伙人，而不得成为普通合伙人。
：自然人作合伙人必须是具有完全民事行为能力的人—错！T48第2款
发起成立合伙企业的自然人必须具有完全民事行为能力—对！
（2）有书面合伙协议；--注意a口头协议可以形成其他民事合伙，但不能注册成立合伙企业。B协议与章程不同（约束力不同；内容更加灵活）（3）有各合伙人缴付的出资－－认缴或实际缴付；注意a没有注册资本的要求；b可以认缴也可以实缴
（4）有合伙企业的名称，有经营场所和从事合伙经营的必要条件－－注明合伙类型；起到公示作用。
（5）其他条件。
二、合伙的设立登记
注意：合伙企业的成立和合伙协议的成立
企业成立是否必须经过注册登记程序，各国规定不一样，我国是必须经过登记，才是合法机构，才能从事经营活动。
合伙企业的内部关系
一、合伙企业之财产
1、合伙财产的性质——共有
合伙人出资的财产--所有权；使用权
以合伙企业名义取得的财产—合伙企业的收益eg（1）合伙企业营业收入（2）以合伙企业名义购置的财产，动产和不动产（3）企业获得馈赠（4）企业获得赔偿（5）企业商号，商誉（6）企业获得的知识产权
注意：
●合伙人出资并非全部构成合伙财产。--劳务出资！！（注意：有限合伙人
不能以劳务出资）
●权属上包括：财产的所有权和使用权
2、合伙财产的处分
经过授权：合法有效
未经授权：善意的：有效
恶意的：无效
对第三人适用动产善意取得制度
出质行为是否有效--普通合伙人要一致同意；有限合伙人不需要。当然有约定的遵守约定。
二、合伙企业的事务执行—以普通合伙企业为例
1、管理参与权（一般都有！但是有限合伙企业中有限合伙人无权！）与事务授权（t26，t27）
a.合伙人一致同意的事项：eg（1）通过、修改或补充合伙协议内容；（2）向第三人转让合伙财产份额；（3）出质财产；（4）委托代表人执行事务（5）t31等等----学生自己总结！
b.表决制度：有约定依据约定，无约定或不明的一人一票并经过全体合伙人过半数通过
2、知情权和监督权t27，t28
3、异议权和撤销权
4、忠实义务：竞业禁止、交易禁止、对其他损害行为的禁止--例如玩忽职守，谋取私利，泄露商业秘密等等。
⏹李某与纪某各出资5万，设立了福顺昌挂面厂。挂面厂建好后，经营
状况相当好，每月利润有2万元。纪某见有利可图，又与刘某各出资15万元，兴建了瑞芙祥挂面厂，该厂与福顺昌厂相距一条街。由于瑞芙祥挂
面厂规模大，流水线生产，成本很低，不久就占领了大部分当地市场份额，福顺昌挂面厂几乎处于半停产状态，给李某造成了极大的损失，而纪某却从瑞芙祥挂面厂获得了丰厚的利润。李某与纪某交涉未果。
请问：
1、纪某的做法合法吗？违反了合伙企业法的什么规定？
2、对此，依合伙企业法应该任何处理？李某该怎么办？
T99收益归企业，损失赔偿。
三、合伙企业的分配：
合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议（实践中可以平均分配；按照资本比例分配；或者混
合比例分配）的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
注意：
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。--例外，有限合伙企业中可以约定！
合伙企业的外部关系
一、合伙人对外行为的效力：内部不能对抗外部
T37：合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
认定：善意和恶意
案例：某服务中心是一家合伙企业，2004年4月1日委派一名合伙人与一有限责任公司签订一项合同。由于这是一个非常重要的合同，合伙企业内部规定，该合伙人须将合同交全体合伙人审查同意后，方可签字。为了慎重起见，专门出具了一份函件交给该有限责任公司，声明该合伙人只有在持有全体合伙人签名的授权委托书的情况下才能代表合伙企业在合同上签署。
谈判十分顺利，双方对达成的协议非常满意，尤其是对于合伙企业一方，合同结果远远高于预计的最低标准。合伙企业代表人认为这个结果是很好的，其他合伙人一定会同意，而且担心夜长梦多，经过与其他个别合伙人电话联系，提议
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