资管严控之下，其他类私募基⾦管理⼈何去何从？
1.其他类私募的定义和⽬前情况简介
其他类私募投资基⾦定义和产品划分
根据中基协“专业化经营”的监管思路，2016年9⽉，中基协发布了《有关私募投资基⾦“业务类型/基⾦类型”和“产品类型”的说明》，对私募投资基⾦管理⼈及其私募产品做了重新的划分，以告别过去私募基⾦“全牌照”经营业务时代。其中，对其他类私募基⾦有了明确的定义：
其他类别私募基⾦，投资除证券及其衍⽣品和股权以外的其他领域的基⾦；其他私募投资类FOF基⾦，主要投向其他类私募基⾦、信托计划、券商资管、基⾦专户等资产管理计划的私募基⾦。
其他类私募基⾦的投资标的很多，包括影视、⽂化创意、基础设施建设、养⽼地产、海外资产配置等，甚⾄还包括红酒、艺术品等⽐较偏门的投资。早期其他类私募产品较多的是参与房地产融资项⽬。后来⼤部分房地产项⽬都使⽤其他类的固定收益产品来锁定收益。
致上谈兵是以致⾦研究团队为主的实务研究型⾃媒体平台，成员全部为PPP、不动产、地产、银⾏、信托、私募、证券、保险、律所、会计所等⽅向的专业精英⼈才。平台以投融资、风控、法务、财务、税务为专业依托，主攻不动产、PPP、军民融合、⽂化娱乐及资本市场的PE/VC、IPO、新三板、并购重
组、银⾏、证券、信托、债市、项⽬融资、资产管理、资产证劵化、基⾦管理、融资租赁、财富管理等业务⽅向的政策分析及法律、财税实操研究，研究成果（各平台号：致上谈兵）⽬前在业内已⼴为传播。
2017年其他类私募登记备案情况简介
2017年，私募基⾦⾏业依旧保持快速发展态势，以往不被重视的其他类私募基⾦也迎来了跨越式发展。根据中基协公布的信息，到2017年底，协会已登记私募管理⼈22446家；已备案私募基⾦66418只；管理基⾦规模11.10万亿。共有其他类私募基⾦管理⼈779家，管理正在运作的基⾦5737只，管理基⾦规模1.72万亿元。
从上图和对⽐总量数据来看，其他类私募基⾦管理⼈数量占⽐3.47%，管理的其他类基⾦规模却占到了总体私募基⾦规模的15.49%，其他类管理⼈的平均基⾦管理数量和规模远⾼于另外两个⼤类。另外，从单只基⾦产品的平均规模来看，其他类单只基⾦的平均规模为3.00亿元，也远⾼于私募证券类平均每只产品规模0.71亿元，股权/创业类平均每只产品2.49亿元的规模。
⾃2014年⼀季度，我国《证券投资基⾦法》规范意义上的私募基⾦管理⼈登记⼯作开始以来，其他类私募管理⼈的登记⾼峰期在2015年达到，该年共登记410家，占据其他类私募管理⼈总数的半壁江⼭。但是从2016开始其他私募类管理⼈登记开始降速，2017年更是低迷，当年7⽉和8⽉仅有13家通过
登记，10⽉份以来没有新增其他类私募基⾦管理⼈。
2.其他类私募投资基⾦的牌照价值凸显
在中基协的资产管理综合报送系统平台中，其他类私募基⾦的投资领域包括了“⾮标债权”。依据银监会8号⽂，⾮标准化债权资产是指未在银⾏间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信⽤证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等。在实践中，其他类私募投资基⾦的主要涉及领域就是⾮标债权投资，标的债权资产包括各类债权和资产收益权等两⼤类型。其他的投资标的有其他资管、不动产、⽂化品等。
能够投资⾮标债权，是其他类私募基⾦区别于另外两类私募的最⼤特点。⽽在⾦融去杠杆化的监管背景下，通道类业务受到限制，⽽市场对⾮标资产尤其是权益类资产的需求依然⼗分旺盛。⼀些银⾏委外资⾦和信托计划就通过其他类私募基⾦，发⾏相关⾮标产品，配置包括⾼等级信⽤债等在内的债权类资产。由此⼀来，市场上的其他类私募基⾦活跃，规模显著增加。同时，中基协对于其他类私募基⾦的备案审核标准趋严，备案通过率较低。
此外，中基协依据“专业化经营”原则，对已登记的兼营多业务类型的私募基⾦管理⼈进⾏整改，要求他们只能选择某⼀类私募基⾦管理⼈。考虑到其他类私募牌照获取难度逐渐加⼤，多家私募选择了其他类私募作为唯⼀的业务类型。
正是由于上述两个⽅⾯的原因，2017年以来，市场稀缺性导致的其他类私募基⾦管理⼈的“牌照”价值逐渐凸显，其价格也⽔涨船⾼，市场价⼀度涨到200-300万，是证券类私募牌照的3-4倍。
也⽔涨船⾼，市场价⼀度涨到200-300万，是证券类私募牌照的3-4倍。
3.资管严控导致其他类牌照价值消失
2014年8⽉，证监会发布《私募投资基⾦监督管理暂⾏办法》（“《暂⾏办法》”），对私募⾏业正式进⾏统⼀全⾯的监管。
私募基⾦财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基⾦份额及投资合同约定的其他投资标的。
除了六⼤明确的投资标的之外，私募基⾦财产还包括了“投资合同约定的其他投资标的”，这使得合同当事⼈有权决定投资标的范围，导致私募投资范围事实上没有限制。与此对应，中基协在私募登记备案系统和分类公⽰栏⽬中将私募基⾦分为私募证券类、私募股权/创业投资类和其他类三类，由此出现了其他类私募投资基⾦。
2017年8⽉30⽇，国务院法制办发布《私募投资基⾦管理暂⾏条例》（征求意见稿）。该意见稿较之前的《暂⾏办法》对条例适⽤范围和私募基⾦的投资对象做了⼀个限缩，不再有《暂⾏办法》规定的“
投资合同约定的其他投资标的”表述，⽽是增加了“国务院证券监督管理机构规定的其他投资品种”。这⼀变更对以往根据《暂⾏办法》成⽴的投资⾮标债权的私募基⾦冲击较⼤，从⽽引发了⼤家对其他类私募的担忧，尤其是担⼼⾮标债权类私募基⾦的未来发展等问题。
2017年11⽉21⽇，⼈民银⾏、银监会、证监会、保监会、外汇局五部门联合发布了《关于规范⾦融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》，明确提出了规范资⾦池，单独管理、单独建账、单独核算，不得滚动发⾏、集合运作、分离定价；禁⽌通道和嵌套；严控杠杆⽔平；提⾼私募门槛。可见国家对资管产品的监管更加严格，并封闭了之前各类政策漏洞。
配合上述规定，2018年1⽉12⽇，中国证券投资基⾦业协会发布了《私募投资基⾦备案须知》，该《须知》列出了不属于私募基⾦范围的三种情形：
1.底层标的为民间借贷、⼩额贷款、保理资产等《私募基⾦登记备案相关问题解答（七）》所提及的属于借贷性质的资产或其收（受）益权；
2.通过委托贷款、信托贷款等⽅式直接或间接从事借贷活动的；
如何成立私募基金3.通过特殊⽬的载体、投资类企业等⽅式变相从事上述活动的。
此规定，对其他类私募极具杀伤⼒。其中，第三条规定涉及范围最⼴，变相的多种形式都被禁⽌备案。
那么只要底层资产是债权类资产，在此基础上形成的收益权转让等融资变相⾏为都是被禁⽌的。
这直接封堵了其他类私募基⾦从事⾮标类业务的通道。协会认为，私募投资基⾦是⼀种由基⾦和投资者承担风险，并通过主动风险管理，获取风险性投资收益的投资活动。私募基⾦财产债务由私募基⾦财产本⾝承担，投资者以其出资为限，分享投资收益和承担风险。
私募基⾦的投资不应是借贷活动。在《私募基⾦登记备案相关问题解答（七）》中，协会明确了对于民间借贷、民间融资、配资业务、⼩额理财、⼩额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务与私募基⾦的属性相冲突，并对从事上述业务的机构不予以登记。
正是由于⾮标投资受限，其他类私募基⾦管理⼈的牌照价值迅速下降，⼀度⾼达300万的牌照标价，在新规出来后牌照价值基本消失。
4.其他类私募基⾦管理⼈何去何从
禁⽌备案后，对于存量管理⼈，中基协也暂停了控股股东实际控制⼈等重⼤事项的变更申请。那么，存量的779家管理⼈何去何从？
监管的⽬的在于打掉与影⼦银⾏相关、以固定收益为主的借贷业务；同时重点约束“明股实债”、“明基实贷”等产品。⽽据有关机构统计，其他类⾮标私募产品有⼤约12种类，此次禁⽌委托贷款、信托贷款
和保理三类，还有九类⾮标产品可以审批，如融资租赁、不良资产收益权、ABS、租赁收益权、股权收益权等产品在合规的情况下还是可以发放的，只是产品⼩众，数量⽐较少。
虽然⽬前很多其他类私募机构选择了观望，期待政策进⼀步明朗后再做转型选择，也有少数机构表⽰会符合监管趋势，
虽然⽬前很多其他类私募机构选择了观望，期待政策进⼀步明朗后再做转型选择，也有少数机构表⽰会符合监管趋势，积极谋求转型，转型的思路有：
⼀是将私募产品做成权益类私募产品。迎合监管⼤势，做价值投资产品。
⼆是有部分机构已准备向⼆级市场例如⾦交所、⽂交所等⽅向转型。
致上谈兵是以致⾦研究团队为主的实务研究型⾃媒体平台，成员全部为PPP、不动产、地产、银⾏、信托、私募、证券、保险、律所、会计所等⽅向的专业精英⼈才。平台以投融资、风控、法务、财务、税务为专业依托，主攻不动产、PPP、军民融合、⽂化娱乐及资本市场的PE/VC、IPO、新三板、并购重组、银⾏、证券、信托、债市、项⽬融资、资产管理、资产证劵化、基⾦管理、融资租赁、财富管理等业务⽅向的政策分析及法律、财税实操研究，研究成果（平台搜索：致上谈兵）⽬前在业内已⼴为传播。