私募股权投资基金操作流程
一 项目选择和可行性核查
(一)项目选择
由于私募股权投资期限长、流动性低,投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求：
1、优质的管理,对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要;
２、至少有2至３年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划;
３、行业和企业规模（如销售额)的要求,投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。
4、估值和预期投资回报的要求，由于不像在公开市场那么容易退出,私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率。
5、３-7年后上市的可能性,这是主要的退出机制。
6、另外，投资者还要进行法律方面的调查,了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题．很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题,双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题.
(二)可行性核查 对于PE，选择投资的目标企业,是整个基金投资行为的起点,这一“淘金”的过程主要包括两个方面:一是有足够多的项目可供筛选,二是用经济的方法筛选出符合投资标准的目标公司。
(1) 项目来源 项目中介:拥有大量客户关系的律师（事务所）、会计师(事务所）、咨询公司、投资银行、行业协会等等,PE也会积极主动的寻潜在的合作伙伴(或目标公司),例如，帮助其在海外的投资组合中的公司寻在中国的战略合作伙伴.
(2）市场调研 在获得项目信息后,PE团队中得分析员会着手进行调研，行业研究的首要工作是精确的定义目标公司的主营业务，从大行业到细分行业，再到商业模式、盈利模式,乃至目标客户,通过对产业链、市场容量、行业周期、技术趋势、竞争格局和政策等方面的分析，获得对目标公司所在行业的初步、全景式了解。
（3)公司调研 主要包括:
1、证实目标公司在商业计划书中所陈述的经营信息的真实性；
2、了解商业计划书没有描述或是无法通过商业计划书表达的内容，如生产流程、员工精神面貌等;
３、发现目标公司在当前经营中存在的主要问题，而能否解决这些问题将成为PE前期投资决策的重要依据。
4、增进对行业的了解,对企业未来的发展战略、市场定位重新评价;
5、与目标公司管理层近距离接触，观察管理层的个性、价值观、经营理念、经验与能力，通过沟通建立相互之间的了解与信任,以及就投资额与股权比例等事宜交换意见。
(4）条款清单 条款清单是PE与企业主就未来的投资交易所达成的原则性约定。条款清单中约定了PE对被投资企业的估值和计划投资金额,同时包括了被投资企业应负的主要义务和PE要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。
一般情况下，财务和税务尽职调查、法律尽职调查和运营尽职调查是必不可少的调查内容．分别由会计师事务所、律师事务所PE团队来提供。在某些情况下,还会有选择的实施下列尽职调查,如商业尽职调查、环境尽职调查、管理层背景调查、技术尽职调查等。
(２）尽职调查的时间
全部尽职调查工作通常在1-3个月的时间内完成,在各项尽职调查结束后，调查机构会用1—２周的时间整理资料、完成调查报告并将报告提交PE。
（3)尽职调查的费用
尽职调查由PE组织实施,其费用由PＥ承担，如果在尽职调查之后，PE的投资委员会决定不投资，那么尽职调查费用就成为ＰE的管理费用（ＰE每年收取其管理下基金的投资总额的2％作为管理费）。
由两部分组成:一是直接调查费用,二是间接费用。
(4)尽职调查的作用
中国内地很多的企业家并不完全理解PE进行尽职调查工作的重要性,有些企业家甚至认为被调查就是不被信任,就是有经济问题。事实上，尽职调查只是收购活动的一部分,是一种纯粹的商业活动，ＰE通过尽职调查将获得下列重要信息:
² 企业的价值、
² 企业的经营现状和发展潜力、
² 未来影响企业经营现金流、营运资金、资本支出、资产处置等的重大事项.
简言之，尽职调查的任务就是“发现价值、发现问题”。
2、尽职调查的主要内容:
(１)、财务尽职调查
1、目标公司概况,包括:
ｕ 营业执照、验资报告、章程、组织框架图;
u 公司全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、企业的性质、主营业务;
u 公司历史沿革(大记事)；
u 公司总部以及下属具有控制权的公司,并对关联方作适当的了解;
u 对目标公司的组织、分工及管理制度进行了解;
２、目标公司的会计政策：
² 公司现行会计制度，例如收入确认政策、截止性政策;
² 现行会计报表的合并原则及范围.
３、损益表分析：
ｕ 产品结构;
u 销售收入及成本、毛利、折旧的变化趋势；
u 公司的主要客户;
ｕ 期间费用，如人工成本、折旧等;
u 非经常性损益，例如企业投资收益及投资项目情况;
ｕ 对未来损益影响因素的判断。
4、资产负债表分析:
² 货币资金分析；
² 应收账款分析;
² 存货分析;
² 在建工程分析；
² 无形资产等其他项目分析。
5、现金流量表分析
如何成立私募基金6、其他表外项目分析，如对外担保、资产抵押、诉讼等。
(2)、税务尽职调查
² 目标公司的集团结构、运作结构;
² 目标公司的国家及地方税务证、税务账目的明细账、税务机关的税务审查报告、税收减免或是优惠的相关证明;
² 企业营业税、所得税、增值税、个人所得税、关税、印花税、房产税等各项税收的申报及缴纳情况；
² 与关联企业业务往来的文件
（3)、法律尽职调查重点问题
Ø 目标公司签署的合同或相关文件的真实性；
Ø 目标公司拥有的权利、资质凭证是否完备、是否已经过期;
Ø 目标公司雇员的社保资金的缴付比例与实际缴付情况是否符合相关法规规定、是否签署非竞争条款；
Ø 目标企业可能存在的诉讼．
(4)、商业尽职调查主要内容
² 市场环境分析、
² 竞争环境分析、
² 目标公司分析、
² 商业计划分析，包括评估目标公司制定的商业计划、执行能力、机会与风险等方面.
（5）、环境尽职调查
在中国,环境保护立法日臻完善，环境保护执法日趋严格,那种“先污染、后治理”的环境掠夺式的经济发展模式正在受到越来越多的批评，取而代之的是“环境友好型”发展路径。
二 投资方案设计、达成一致后签署法律文件
投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定
合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤。
(一）、谈判签约
1。 剥离附属业务与高风险资产
谈判签约的一个核心问题是确定交易标的,很多时候处于收购后实施集中战略或是规避风险的考虑,PE会在谈判过程中要求目标公司的企业主将某些与企业未来发展战略无关的业务部门从总交易标的中剔除，而目标公司具体实施“剔除”的过程被称之为剥离,剥离是指公司将其子公司、业务部门或是某些资产出售的活动。
剥离存在价值争议的资产即是高风险资产,也是ＰE在收购中国企业是经常提出的要求,最为典型的是应收账款,按照中国目前的会计准则的规定,企业按应收账款总额的０.3%计提坏账备抵.
２. 交易价格与交易框架
谈判的另一个核心问题是收购价格与交易架构,收购价格的磋商早在ＰE与企业主接触时就开始了，如果双方已经签署条款清单，则主合同条款已基本确定下来．
交易构架的设计是PE的重要工作，包括收购方式（股权收购或资产收购)、支付方式（现金或股权互换)、支付时间、股权结构（离岸或是境内、股权比例)、融资结构、风险分配、违约责任等方面的安排。
由于投资方和引资方的出发点和利益不同、税收考虑不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决这些分歧的技术要求高,所以不仅需要谈判技巧,还需要会计师和律师的协助。当交易双方就全部的细节达成共识后,会委托律师起草各项法律文件,最主要的是收购协议、股东协议、注册权协议。
双方签署了法律上的协议并不等于交易结束,收购协议往往附有成交条件条款，即只有在所有的成交条件被满足了之后收购协议才告知生效,签约人才有履行协议的义务。
实施积极有效的监管是降低投资风险的必要手段，但需要人力和财力的投入，会增加投资者的成本,因此不同的基金会决定恰当的监管程度,包括采取有效的报告制度和监控制度、参与重大决策、进行战略指导等.
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