新疆维吾尔自治区国家农作物原种场、高吉广民间借贷纠纷二审民事判决书
【案由】民事 合同、无因管理、不当得利纠纷 合同纠纷 借款合同纠纷 民间借贷纠纷
【审理法院】河北省沧州市中级人民法院
【审理法院】河北省沧州市中级人民法院
【审结日期】2020.12.09
【案件字号】(2020)冀09民终6331号
【审理程序】二审
【审理法官】张梅余志刚李悦萍
【审理法官】张梅余志刚李悦萍
【文书类型】判决书
【当事人】新疆维吾尔自治区国家农作物原种场;高吉广
【当事人】新疆维吾尔自治区国家农作物原种场高吉广
【当事人-个人】高吉广
【当事人-公司】新疆维吾尔自治区国家农作物原种场
【法院级别】中级人民法院
【原告】新疆维吾尔自治区国家农作物原种场
【被告】新疆棉花事实全过程高吉广
【本院观点】本案争议焦点问题如下：被上诉人是否具有主张本案债权的主体资格，上诉人应否承担还款责任。
【权责关键词】完全民事行为能力撤销合同合同约定新证据诉讼请求简易程序维持原判清算
【指导案例标记】0
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【本院查明】本院二审期间，当事人没有提交新证据，案件事实与一审查明一致。
【本院认为】本院认为，本案争议焦点问题如下：被上诉人是否具有主张本案债权的主体资格，上诉人应否承担还款责任。 上诉人当庭认可该笔债务，主张应向出借人东光县驰丰棉产品有限公司偿还，被上诉人无权请求本案债权。东光县驰丰棉产品有限公司在注销登记后遗留的债权属于公司的剩余资产，应归公司股东所有。东光县驰丰棉产品有限公司注销后，债权处于履行不能的状态，损害股东利益，根据公平原则，被上诉人作为东光县驰丰棉产品有限公司的独资股东，有权承继公司债权，故被上诉人请求上诉人偿还500000元借款主体适格，上诉人应当承担还款责任。 综上所述，新疆维吾尔自治区国家农作物原种场的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依 —6— 照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
【裁判结果】驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8800元，由上诉人新疆维吾尔自治区国家农作物原种场承担。 本判决为终审判决。
【更新时间】2022-09-25 01:23:18
【一审法院查明】一审法院认定事实：2018年5月24日，东光县驰丰棉产品有限公司与被告签订借款合同一份，约定由东光县驰丰棉产品有限公司向被告提供借款1000000元，还款期限为2019年11月30日。合同签订当日，东光县驰丰棉产品有限公司支付给被告借款500000元，对于约定的另外500000元借款未再支付。2019年8月1日，原告委托公司会计于晓东注销公司登记过程中，于晓东应东光县市场监督管理局要求，出具了承诺书一份，载明“本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结”，该承诺书署名的高吉广三字系由于晓东书写。公司注销之前，原告高吉广利用在被告处从事棉花加工的机会，曾向被告原法定代表人赵小平及财务负责人宋国民言明要注销公司，赵小平、宋国民承诺提供相关注销资料及原告个人账户后即可偿还借款。公司注销后，原告高吉广继续向被 —4— 告主张权利，被告新任法定代表人雷海表示请示上级主管部门农业厅后才能决定是否向原告高吉广个人账户转款。原告高吉广在等待无望后，遂向一审法院提起诉讼。
【一审法院认为】一审法院认为：东光县驰丰棉产品有限公司与被告之间于2018年5月24日签订的借款合同，是双方的真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。合同签订后，
东光县驰丰棉产品有限公司向被告如约支付了借款500000元，被告此后未要求支付合同约定的剩余借款，应视为东光县驰丰棉产品有限公司全面履行了合同义务。此后，东光县驰丰棉产品有限公司经简易程序注销登记，其注销过程中向东光县市场监督管理局提交的承诺书对外并不发生法律效力，原告高吉广作为东光县驰丰棉产品有限公司的独资股东依法应当承继公司的债权债务，其有权向被告主张债权，故原告高吉广要求被告清偿所欠已注销公司借款500000元并支付逾期利息的请求，符合法律规定，一审法院予以支持。被告辩称东光县驰丰棉产品有限公司注销后便无债权债务可承继，原告高吉广无权承继公司债权，该辩解意见与立法精神相悖，有违诚实信用及权利义务对等原则，一审法院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款，《关于适用若干问题的规定（二）》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审法院判决如 —5— 下：被告新疆维吾尔自治区国家农作物原种场于本判决生效后立即给付原告高吉广借款本金500000元，并以500000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，支付自起诉之日（2020年2月18日）起至实际清偿完毕之日止的利息。如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4400元（已减半收取），由被告新疆维吾尔自治区国家农作物原种场负担。
【二审上诉人诉称】新疆维吾尔自治区国家农作物原种场上诉请求：1、请求撤销（2020）冀0923民初252号民事判决，驳回被上诉人原审全部诉讼请求；2、由被上诉人承担本案一、二审全部诉讼费用。事实与理由：一、一审判决认定“东光县驰丰棉产品有限公司注销过程中向东光县市场监督管理局提交的承诺书对外不发生法律效力”。上诉人认为该认定无依据。首先，上诉人认为一审判决没有在判决书中阐述说明“承诺书为何对外不发生法律效 综上所述，新疆维吾尔自治区国家农作物原种场的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依
新疆维吾尔自治区国家农作物原种场、高吉广民间借贷纠纷二审民事判决书
河北省沧州市中级人民法院
民事判决书
(2020)冀09民终6331号
当事人 上诉人（原审被告）：新疆维吾尔自治区国家农作物原种场，住所地新疆巴州库尔勒市哈拉苏农场。
法定代表人：雷海，场长。
被上诉人（原审原告）：高吉广。
审理经过 上诉人新疆维吾尔自治区国家农作物原种场因与被上诉人高吉广民间借贷纠纷一案，不服河北省东光县人民法院（2020）冀0923民初252号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
二审上诉人诉称 新疆维吾尔自治区国家农作物原种场上诉请求：1、请求撤销（2020）冀0923民初252号民事判决，驳回被上诉人原审全部诉讼请求；2、由被上诉人承担本案一、二审全部诉讼费用。事实与理由：一、一审判决认定“东光县驰丰棉产品有限公司注销过程中向东光县市场监督管理局提交的承诺书对外不发生法律效力”。上诉人认为该认定无依据。首先，上诉人认为一审判决没有在判决书中阐述说明“承诺书为何对外不发生法律效
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力”。其次，该承诺书不是东光县驶丰棉产品有限公司投资人即被上诉人高吉广本人签名并提交的。该承诺书不符合《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》（工商企注字（2016）253号）相关规定。二、一审判决认定“原告高吉广作为东光县驰丰棉产品有限公司的独资股东依法应当承继公司的债权债务，其有权向被告主张债权”。上诉人认为该认定无依据，显然错误。简易注销登记的前提是“申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结（以下称无债权债务）”。被上诉人高吉广作为东光县驰丰棉产品有限公司独资股东（具有完全民事行为能力）选择简易注销登记，说明其完全知晓简易注销的法律后果。驰丰公司既已简易注销登记，那么驰丰公司在申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结（以下称无债权债务）。既无债权债务也就无债权承继。一审判决认定被上诉人依法承继驰丰公司债权债务，显然没有依据。综上，上诉人特依法提起上诉，请求二审公正审理，支持上诉人上诉请求。
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