最新IPO审核51条问答指引（首发审核非财务知识）25条
1、公司拟申请首发上市，如何计算持续经营起算时间等时限？
公司上市条件答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。上述账面净资产指经审计的净资产，而非经评估的净资产。如有限公司以经评估的净资产折股设立股份公司，视同新设股份公司，业绩不可连续计算。
《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《主板首发办法》）和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《创业板首发办法》）中规定的“最近一年”以12个月计，“最近两年”以24个月计，“最近三年”以36个月计。
答：根据《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》（法律部［2000]24号）、《关于职工持股会或工会持股有关问题的法律意见》（法协字（2002）第115号）的规定，职
工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理，其股东构成、出资资金来源、管理机制等情况复杂。工会成为上市公司的股东与其设立和活动的宗旨不符。
考虑到发行条件对发行人股权清晰、控制权稳定有所要求，发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理。
对于发行人间接股东存在职工持股会或工会持股情形的，如不涉及发行人实际控制人控制的各级主体，不要求发行人清理，但发行人应当予以充分披露。
对于工会或职工持股会持有发行人子公司股份，经保荐机构、发行人律师核查后认为不构成发行人重大违法违规的，不要求发行人清理，但应当予以充分披露。
3、通过定向募集方式设立的股份公司，或曾存在工会、职工持股会持股、集中代持股份等公司，往往历史上涉及人数较多的自然人股东。对此，在审核中主要关注哪些方面？对中介机构有哪些具体的核查要求？
答：对于历史上涉及人数较多自然人股东的发行人，我们重点关注其股权变动（含工会、职工持股会清理等事项）是否存在争议或潜在纠纷。
发行人为定向募集方式设立的股份公司的，应当由省级人民政府就发行人历史沿革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事项出具确认意见。
保荐机构、发行人律师应对相关自然人股东股权变动所履行程序的合法性、是否存在纠纷或潜在纠纷风险、是否存在委托持股或信托持股情形等进行核查并发表明确意见。对于存在争议或潜在纠纷的，发行人应当提出明确、可行的解决措施，并在招股说明书中进行披露。保荐机构、发行人律师应对相关纠纷对发行人股权清晰稳定的影响、解决措施的可行性发表明确意见。发行人应在招股说明书中披露相关中介机构的核查意见。
关于中介机构对历史上自然人股东的核查比例，审核中作如下区分处理：
（1）若相关自然人股东入股、退股均按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件齐备，则保荐机构、发行人律师应对相关自然人股东股权变动的真实性、程序合法性、是否存在纠纷等进行书面核查，并抽取一定比例的股东进行访谈，访谈比例应不低于待核查股东人数及待核查股份总数的30%。
（2）若相关自然人股东入股、退股的法律程序存在瑕疵，或相关法律文件不齐备，则保荐机构、发行人律师应对相关自然人股东股权变动的真实性、程序合法性、是否存在纠纷等进行书面核查，并抽取一定比例的股东进行访谈，访谈股东的比例应不低于待核查股东人数及待核查股份总数的70%。
4、发行人在申报前或申报后引入了新股东，在核查、信息披露、股份锁定方面有哪些具体要求？
答：对IPO前通过增资或股权转让引入的新股东，主要考察申报前一年新引入的股东。在核查方面，要求保荐机构、发行人律师全面核查发行人新股东的基本情况、引入新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。在信息披露方面，除满足《招股书信息披露准则》的要求外，如新引入的股东为法人，还要求披露其股权结构及实
际控制人；如新引入的股东为自然人，要求披露其基本信息；如新引入的股东为合伙企业，要求其披露合伙企业的基本情况及其普通合伙人的基本信息。
在股份锁定方面，根据《公司法》及《上市规则》等相关规定，控股股东和实际控制人持有的股份上市后锁定3年；申报前六个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前六个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照实际控制人所持股份进行锁定。上述股东的亲属所持股权应比照该股东本人进行锁定。
申报后在审期间，通过增资或股权转让引入新股东的，原则上应当撤回发行申请，重新申报。但股权变动未造成实际控制人变更，未对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响，且符合下列情形的除外：引入新股东系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导，且新引入股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易（继承、离婚原因除外）。
在核查和信息披露方面，在审核期间引入新股东，且符合上述要求无需重新申报的，应比照申报前一年新引入股东的核查和信息披露要求处理。除此之外，保荐机构和发行人律师
还应对股权转让事项是否造成发行人实际控制人变更，是否对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响进行核查并发表意见。
5、发行人历史上存在出资不实、出资方式不合法、非货币出资未履行评估程序或未办理产权变更、因会计差错追溯调整导致整体变更时净资产低于注册资本等出资瑕疵的，审核中主要关注哪些方面？
答：《主板首发办法》《创业板首发办法》规定：“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。” 申报前，发行人的注册资本的缴纳应符合上述要求。
发行人股东存在未全面履行出资义务、抽逃出资等情形的，或在出资方式、比例、程序等方面存在瑕疵的，应当在申报前依法采取补缴出资、补充履行相关程序等补救措施。
保荐机构和发行人律师应当对出资瑕疵事项的影响及发行人是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，补足出资是否已取得其他股东的同意、是否存在纠纷进行核查并发表明确意见。发行人应当充分披露存在的出资瑕疵事项、
采取的补救措施，以及中介机构的核查意见。我会在审核中充分关注发行人的出资瑕疵问题，综合考虑出资瑕疵性质、采取的补救措施及有效性、有权机关的行政处罚决定等因素，对于涉及金额较大、存在恶意隐瞒、提供虚假文件或者对股东权益有重大影响等重大出资瑕疵事项作为影响发行上市条件的问题进行重点关注，出现前述情况的，原则上构成发行上市的法律障碍。
6、对于发行人是由固有企业或集体企业改制设立的，在审核中如何掌握？
答：（1）对于发行人是国有企业改制而来的，若改制过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突，原则上发行人应取得省级以上国资管理部门或省级以上人民政府就改制程序的合法性、是否造成国有资产流失出具的确认意见，并在招股说明书中披露相关文件的主要内容。
（2）对于发行人是集体企业改制而来的，若改制过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突，原则上发行人应取得由省级人民政府就改制程序的合法性、是否造成集体资产流失等事项出具的确认意见，并在招股说明书中披露相关文件的主要内容。对历史上存在挂靠集体组织经营的企业，应取得相应有权部门的确认意见。
（3）对于发行人是国有企业或集体企业改制而来的，改制过程不存在“依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突”等情况的，保荐机构、发行人律师应结合当时有效的法律法规等，分析说明有关改制行为是否由有权机关作出、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等。发行人应在招股说明书中披露相关中介机构的核查意见。
7、随着上市公司的日渐增多，上市公司与非上市公司之间的资产处置行为也多有发生。如果发行人的资产部分来自于上市公司，重点从哪些方面审核？
答：如发行人部分资产来自于上市公司，应在审核中重点关注以下方面：
（1）上市公司资产进入发行人时的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求；发行人受让相关资产时履行的决策程序是否符合法律法规、公司章程的有关规定，是否存在争议或潜在纠纷；
（2）实际控制人、发行人及关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司
的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形；上述资产转让时，受让方的董事、监事和高级管理人员在上市公司的任职情况，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在关联管理。如存在关联关系，在相关决策程序履行过程中，上述关联人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施；
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