文章属性
∙【制定机关】上海证券交易所
∙【公布日期】2013.12.27
∙【文 号】上证发〔2013〕26号
∙【施行日期】2013.12.28
∙【效力等级】行业规定
∙【时效性】失效
∙【主题分类】证券
正文
上海证券交易所退市公司重新上市实施办法
（被2013年12月27日发布的《上海证券交易所关于修订和废止上海证券交易所退市公司股份转让系统相关业务规则的通知》修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海证券交易所（以下简称“本所”）终止上市公司（以下简称“退市公司”或者“公司”）的重新上市行为，进一步完善退市机制，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规及业务规则，制定本办法。
第二条 本所上市公司被终止上市后，向本所申请其股票重新上市的，适用本办法。
中国证监会或者本所另有规定的，从其规定。
第三条 公司申请重新上市，应当及时、公平地披露或者申报信息，并保证所披露或者申报信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，保证公司所披露或者申报信息的及时、公平、真实、准确、完整，并声明承担相应的法律责任。
第四条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人，在筹划、决策重新上市事宜期间以及相关信息披露前，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票转让价格。
第五条 保荐机构及其保荐代表人应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查和辅导义务，并声明对其所出具文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
第六条 为公司重新上市提供有关文件或者服务的证券服务机构和人员，应当严格履行职责，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第七条 本所同意公司股票重新上市的决定，不表明对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。投资者应自行承担投资风险。
第二章 申请条件与受理程序
第八条 本所上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形已消除，且符合《上市规则》规定的重新上市申请条件的，可以向本所申请重新上市。
第九条 退市公司自其股票进入场外交易市场转让之日起的一个完整会计年度届满后，可以向本所提出重新上市申请。
第十条 退市公司出现下列情形的，自其股票进入场外交易市场转让之日起的三十六个月内，本所不受理其股票重新上市的申请：
（一）在退市整理期间未按本所规定履行信息披露及其他相关义务；
（二）未按本所规定安排股份转入场外交易市场进行转让；
（三）其他不配合退市相关工作的情形。公司上市条件
第十一条 退市公司拟申请重新上市的，应当召开董事会和股东大会，就申请重新上市事宜作出决议。股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条 公司应当提供按照企业会计准则编制并经具有执行证券、期货业务资格的会计
师事务所审计的最近三年财务会计报告。
前述财务会计报告的审计报告自最近一期审计截止日后六个月内有效。超过六个月的，公司应当补充提供最近一期经审计的财务会计报告。
第十三条 退市公司申请重新上市，应当由保荐机构保荐，并按照本办法附录一和附录二的要求向本所申报重新上市申请文件及重新上市申请书。
本所可以根据审核情况，要求公司在规定的期限内补充提供有关材料。
第十四条 保荐机构应当对退市公司申请重新上市情况进行尽职调查，并按照本办法附录三的要求制作尽职调查工作底稿。
第十五条 保荐机构应当在尽职调查基础上出具重新上市保荐书和保荐工作报告。重新上市保荐书应当至少对以下事项出具意见：
（一）公司基本情况；
（二）公司是否完全符合重新上市条件及其依据；
（三）公司是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的有关规定；
（四）结合公司经营状况、业务发展目标、盈利能力及其前景，对公司持续经营能力进行分析与评价；
（五）关联交易、同业竞争的情况及解决措施；
（六）对公司治理结构、规范运作及内部控制的分析与评价；
（七）公司存在的主要风险，以及导致前次退市的相关风险是否已经消除的说明；
（八）退市期间实施的重大资产重组、权益变动、破产重整等事项的合规性说明；
（九）退市期间公司的信息披露情况说明；
（十）退市期间公司股本及股东持股变动情况，公司股东所持股票的流通限制和自愿锁定承诺情况；
（十一）尽职调查中发现的问题及改正情况；
（十二）无保留且表述明确的保荐意见及其理由；
（十三）保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明；
（十四）保荐机构比照有关规定所作出的承诺事项；
（十五）对公司重新上市后持续督导工作的安排；
（十六）保荐机构认为应当说明的其他事项；
（十七）本所要求的其他内容。
在上述意见的基础上，保荐机构应当对公司申请重新上市情况发表总体结论性保荐意见。
重新上市保荐书应当由保荐机构法定代表人（或者授权代表）和两名保荐代表人签字，注明签署日期并加盖保荐机构公章。
第十六条 申请重新上市的退市公司应当聘请律师对其重新上市申请的合法性、合规性以及相关申请文件的真实性、准确性、完整性进行尽职调查。
律师应当至少对以下事项明确发表结论性意见：
（一）公司的主体资格；
（二）公司是否完全符合重新上市条件；
（三）公司申请股票重新上市所履行的必要授权或审批程序情况；
（四）公司是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的有关规定；
（五）退市期间重大资产重组、破产重整、股本总额及股份变动等事项的合法性与合规性；
（六）公司治理和规范运作情况；
（七）董事、监事和高级管理人员及其变化；
（八）关联交易和同业竞争；
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