⼀张图详解中国公司上市流程的5个阶段！（附详解）
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股份公司的设⽴
根据《公司法》第七⼗⼋条的规定，股份有限公司的设⽴可以采取发起设⽴或者募集设⽴两种⽅式。
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发起设⽴是指由发起⼈认购公司发⾏的全部股份⽽设⽴公司。在发起设⽴股份有限公司的⽅式中，发起⼈必须认⾜公司发⾏的全部股份，社会公众不参加股份认购。
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募集设⽴是指由发起⼈认购公司应发⾏股份的⼀部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集⽽设⽴公司。
2005年10⽉27⽇修订实施的《公司法》将募集设⽴分为向特定对象募集设⽴和公开募集设⽴。
1设⽴条件
1、发起⼈符合法定⼈数。根据《公司法》第七⼗九条的规定，设⽴股份有限公司，应有2⼈以上200⼈以下为发起⼈，其中必须有半数以上的发起⼈在中国境内有住所。
2、发起⼈认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为⼈民币500万元。法律、⾏政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较⾼规定的，从其规定。
3、股份发⾏、筹办事项符合法律规定。发起⼈必须依照规定申报⽂件，承担公司筹办事务。
4、发起⼈制定公司章程。公司章程是公司最重要的法律⽂件，发起⼈应当根据《公司法》、《上市公司章程指引》或《到上市公司章程必备条款》及相关规定的要求，起草、制订章程草案。采⽤募集⽅式设⽴的股份公司，章程草案须提交创⽴⼤会表决通过。发起⼈向社会公开募集股份的，须向中国证监会报送公司章程草案。
5、有公司名称，建⽴符合股份有限公司要求的组织机构。拟设⽴的股份有限公司应当依照⼯商登记管理规定的要求确定公司名称。公司名称应当由⾏政区划、字号、⾏业、组织形式依次组成，法律、法规另有规定的除外。公司只能使⽤⼀个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。股份有限公司应当建⽴股东⼤会、董事会、经理和监事会等公司的组织机构。
6、有公司住所。公司以其主要办事机构所在地为住所。
2设⽴⽅式和程序
1、新设设⽴。即5个以上发起⼈出资新设⽴⼀家股份公司。
(1)发起⼈制定股份公司设⽴⽅案；
(2)签署发起⼈协议并拟定公司章程草案；
(3)取得国务院授权的部门或省级⼈民政府对设⽴公司的批准；
(4)发起⼈认购股份和缴纳股款；
(5)聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资；
(6)召开创⽴⼤会并建⽴公司组织机构；
(7)向公司登记机关申请设⽴登记。
2、改制设⽴。即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资⽽设⽴股份公司。
(1)拟定改制设⽴⽅案；
(2)聘请具有证券业务资格的有关中介机构进⾏审计和国有资产评估；
(3)签署发起⼈协议并拟定公司章程草案；
(4)拟定国有⼟地处置⽅案并取得⼟地管理部门的批复；
(5)拟定国有股权管理⽅案并取得财政部门的批复；
(6)取得国务院授权的部门或省级⼈民政府对设⽴公司的批准；
(7)发起⼈认购股份和缴纳股款、办理财产转移⼿续；
(8)聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；
(9)召开公司创⽴⼤会并建⽴公司组织机构；
(10)向公司登记机关申请设⽴登记。
3、有限责任公司整体变更。即先改制设⽴有限责任公司或新设⼀家有限责任公司，然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。
(1)向国务院授权部门或省级⼈民政府提出变更申请并获得批准；
(2)聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计；
(3)原有限责任公司的股东作为拟设⽴的股份公司的发起⼈，将经审计的净资产按1：1的⽐例投⼊到拟设⽴的股份公司；
(4)聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；
(5)拟定公司章程草案；
(6)召开创⽴⼤会并建⽴公司组织机构；
(7)向公司登记机关申请变更登记。
2
上市前辅导
公司上市条件
在取得营业执照之后，股份公司依法成⽴，按照中国证监会的有关规定，拟公开发⾏股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发⾏申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进⾏辅导，辅导期限⼀年。
1辅导程序
1、聘请辅导机构。辅导机构应是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构。
2、与辅导机构签署辅导协议，并到股份公司所在地的证监局办理辅导备案登记⼿续。
2、与辅导机构签署辅导协议，并到股份公司所在地的证监局办理辅导备案登记⼿续。
3、正式开始辅导。辅导机构每3个⽉向当地证监局报送1次辅导⼯作备案报告。
4、辅导机构针对股份公司存在的问题提出整改建议，督促股份公司完成整改。
5、辅导机构对接受辅导的⼈员进⾏⾄少1次的书⾯考试。
6、向当地证监局提交辅导评估申请。
7、证监局验收，出具辅导监管报告。
8、股份公司向社会公告准备发⾏股票的事宜。股份公司应在辅导期满6个⽉之后10天内，就接受辅导、准备发⾏股票的事宜在当地⾄少2种主要报纸连续公告2次以上
2辅导内容
1、督促股份公司董事、监事、⾼级管理⼈员、持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表⼈)进⾏全⾯的法规知识学习或培训。
2、督促股份公司按照有关规定初步建⽴符合现代企业制度要求的公司治理基础。
3、核查股份公司在设⽴、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等⽅⾯是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。
4、督促股份公司实现独⽴运营，做到业务、资产、⼈员、财务、机构独⽴完整，主营业务突出，形成核⼼竞争⼒。
5、督促股份公司规范与控股股东及其他关联⽅的关系。
6、督促股份公司建⽴和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。
7、督促股份公司建⽴健全公司财务会计管理体系，杜绝会计。
8、督促股份公司形成明确的业务发展⽬标和未来发展计划，制定可⾏的募股资⾦投向及其他投资项⽬的规划。
9、对股份公司是否达到发⾏上市条件进⾏综合评估，协助开展⾸次公开发⾏股票的准备⼯作。
3
筹备和发⾏申报
1准备⼯作
1、聘请律师和具有证券业务资格的注册会计师分别着⼿开展核查验证和审计⼯作。
2、和保荐机构共同制定初步发⾏⽅案，明确股票发⾏规模、发⾏价格、发⾏⽅式、募集资⾦投资项⽬及滚存利润的分配⽅式，并形成相关⽂件以供股东⼤会审议。
3、对募集资⾦投资项⽬的可⾏性进⾏评估，并出具募集资⾦可⾏性研究报告；需要相关部门批准的募集资⾦投资项⽬，取得有关部门的批⽂。
4、对于需要环保部门出具环保证明的设备、⽣产线等，应组织专门⼈员向环保部门申请环保测试，并获得环保部门出具的相关证明⽂件。
5、整理公司最近3年的所得税纳税申报表，并向税务部门申请出具公司最近3年是否存在税收违规的证明。
2申报股票发⾏所需主要⽂件
1、招股说明书及招股说明书摘要;
2、最近3年审计报告及财务报告全⽂;
3、股票发⾏⽅案与发⾏公告;
4、保荐机构向证监会推荐公司发⾏股票的函;
5、保荐机构关于公司申请⽂件的核查意见;
6、辅导机构报证监局备案的《股票发⾏上市辅导汇总报告》;
7、律师出具的法律意见书和律师⼯作报告;
8、企业申请发⾏股票的报告;
9、企业发⾏股票授权董事会处理有关事宜的股东⼤会决议;
10、本次募集资⾦运⽤⽅案及股东⼤会的决议;
11、有权部门对固定资产投资项⽬建议书的批准⽂件(如需要⽴项批⽂);
12、募集资⾦运⽤项⽬的可⾏性研究报告;
13、股份公司设⽴的相关⽂件;
14、其他相关⽂件
3核准程序
1、在主板上市公司⾸次公开发⾏股票的核准程序：
(1)申报。发⾏⼈应当按照中国证监会的有关规定制作申请⽂件，由保荐⼈保荐并向中国证监会申报。特定⾏业的发⾏⼈应当提供管理部门的相关意见。
(2)受理。中国证监会收到申请⽂件后，在5个⼯作⽇内作出是否受理的决定。
(3)初审。中国证监会受理申请⽂件后，由相关职能部门对发⾏⼈的申请⽂件进⾏初审。中国证监会在初审过程中，将征求发⾏⼈注册地省级⼈民政府是否同意发⾏⼈发⾏股票的意见，并就发⾏⼈的募集资⾦投资项⽬是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发改委的意见。
(4)预披露。根据《证券法》第⼆⼗⼀条的规定，发⾏⼈申请⾸次公开发⾏股票的，在提交申请⽂件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请⽂件。
(5)发审委审核。相关职能部门对发⾏⼈的申请⽂件初审完成后，由发审委组织发审委会议进⾏审核。
(6)决定。中国证监会依照法定条件对发⾏⼈的发⾏申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关⽂件。⾃中国证监会核准发⾏之⽇起，发⾏⼈应在6个⽉内发⾏股票；超过6个⽉未发⾏的，核准⽂件失效，须重新经中国证监会核准后⽅可发⾏。
2、在创业板上市公司⾸次公开发⾏股票的核准程序。
发⾏⼈董事会应当依法就⾸次公开发⾏股票并在创业板上市的具体⽅案、募集资⾦使⽤的可⾏性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东⼤会批准；决议⾄少应当包括下列事项：股票的种类和数量，发⾏对象，价格区间或者定价⽅式，募集资⾦⽤途，发⾏前滚存利润的分配⽅案，决议的有效期，对董事会办理本次发⾏具体事宜的授权，其他必须明确的事项。
发⾏⼈应当按照中国证监会有关规定制作申请⽂件，由保荐⼈保荐并向中国证监会申报。
保荐⼈保荐发⾏⼈发⾏股票并在创业板上市，应当对发⾏⼈的成长性进⾏尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发⾏⼈为⾃主创新企业的，还应当在专项意见中说明发⾏⼈的⾃主创新能⼒。
中国证监会收到申请⽂件后，在5个⼯作⽇内作出是否受理的决定。中国证监会受理申请⽂件后，由相关职能部门对发⾏⼈的申请⽂件进⾏初审，并由创业板发⾏审核委员会审核。
中国证监会依法对发⾏⼈的发⾏申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关⽂件。
发⾏⼈应当⾃中国证监会核准之⽇起6个⽉内发⾏股票；超过6个⽉未发⾏的，核准⽂件失效，须重新经中国证监会核准后⽅可发⾏。
发⾏申请核准后⾄股票发⾏结束前发⽣重⼤事项的，发⾏⼈应当暂缓或者暂停发⾏，并及时报告中国证监会，同时履⾏信息披露义务。出现不符合发⾏条件事项的，中国证监会撤回核准决定。
股票发⾏申请未获核准的，发⾏⼈可⾃中国证监会作出不予核准决定之⽇起6个⽉后再次提出股票发⾏申请。
4
促销和发⾏
1询价
⾸次公开发⾏股票，应当通过向特定机构投资者(以下简称"询价对象")询价的⽅式确定股票发⾏价格。
发⾏⼈及其主承销商应当在刊登⾸次公开发⾏股票招股意向书和发⾏公告后向询价对象进⾏推介和询价，并通过互联⽹向公众投资者进⾏推介。询价分为初步询价和累计技标询价。
发⾏⼈及其主承销商应当通过初步询价确定发⾏价格区间，在发⾏价格区间内通过累计投标询价确定发⾏价格。
⾸次发⾏的股票在中⼩企业板上市的，发⾏⼈及其主承销商可以根据初步询价结果确定发⾏价格，不再进⾏累计投标询价。
询价结束后，公开发⾏股票数量在4亿股以下、提供有效报价的询价对象不⾜20家的，或者公开发⾏股票数量在4亿股以上、提供有效报价的询价对象不⾜50家的，发⾏⼈及其主承销商不得确定发⾏价格，并应当中⽌发⾏。
2路演推介
在发⾏准备⼯作已经基本完成，并且发⾏审查已经原则通过(有时可能是取得附加条件通过的承诺)的情况下，主承销商(或全球协调⼈)将安排承销前的国际推介与询价，此阶段的⼯作对于发⾏、承销成功具有重要的意义。这⼀阶段的⼯作主要包括以下⼏个环节：
1、预路演
预路演是指由主承销商的销售⼈员和分析员去拜访⼀些特定的投资者，通常为⼤型的专业机构投资者，对他们进⾏⼴泛的市场调查，听取投资者对于发⾏价格的意见及看法，了解市场的整体需求，并据此确定⼀个价格区间的过程。
为了保证预路演的效果，必须从地域、⾏业等多⽅⾯考虑抽样的多样性，否则询价结论就会⽐较主观，不能准确地反映出市场供求关系。