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裁判要旨
公司增资扩股后，因有新的出资注⼊公司，虽然原公司股东的持股⽐例发⽣变化，但其所对应的公司资产
价值并不减少。因此，对于原以公司部分股权设定质权的权利⼈⽽⾔，公司增资扩股后其对相应缩减股权
⽐例享有优先受偿权，与其当初设定质权时对原出资对应的股权⽐例享有优先受偿权，实质权利并⽆变
化，不存在因增资扩股损害质权⼈合法权利的可能。
案情简介
２008年6⽉16⽇，汇润公司（甲⽅）与隆鑫公司（⼄⽅）签订《还款协议书》⼀份，约定：双⽅共同确认
⾄本协议签订之⽇⽌，甲⽅尚⽋⼄⽅债务本⾦1.6亿元，赔偿款1.4亿元，上述⽋款本⾦及赔偿款合计3亿
元。甲⽅承诺于2008年12⽉31⽇前向⼄⽅偿还全部债务3亿元；甲⽅同意将甲⽅持有的深航公司8％的股权
质押给⼄⽅，作为偿还⼄⽅上述⽋款本⾦及赔偿款的质押担保；上述款项还清后，甲⼄双⽅全部债权债务
结清。
同⽇，甲⼄双⽅还签订了《股权质押协议》，约定甲⽅（汇润公司）将其持有的深航公司8％的股权作为双
⽅于2008年6⽉16⽇签订的《还款协议书》所约定的甲⽅对⼄⽅（隆鑫公司）承担的归还债务本息的履约
担保，双⽅按约在⼯商⾏政管理部门办理了质押登记。
2009年3⽉16⽇，隆鑫公司以汇润公司未偿付《还款协议书》所确认的尚⽋投资款和赔偿款，严重侵害其
合法权益为由，向原审法院提起诉讼，请求判决汇润公司⽴即清偿所⽋其增资投资款1.6亿元和赔偿款1.4亿
元，共计3亿元；隆鑫公司对汇润公司持有的深航公司8％的股份的拍卖、变卖价款享有优先受偿权等。
本案⼆审期间，2010年11⽉24⽇汇润公司向⼆审法院提交《关于请求贵院对隆鑫公司持有原深航公司8％
质押股权在深航公司增资后予以相应调整的意见》，提出汇润公司以其持有深航公司8％股权向隆鑫公司提
供质押担保后，深航公司于 2010年3⽉增资扩股，将原深航公司注册资本由3亿元增加⾄81250万元，原股
东的持股⽐例亦发⽣相应变更，汇润公司对深航公司19500万元出资额对应增资扩股后公司的出资⽐例由原
65％缩减为24％，请求本院对隆鑫公司享有的8％质押股权亦做相应调整。
法院裁决
关于被质押的股权⽐例因公司增资扩股发⽣变动的问题，最⾼⼈民法院经审理认为：关于汇润公司庭审后
提出的深航公司增资扩股的有关事实，鉴于本案审理的内容为汇润公司与隆鑫公司之间⽋款及股权质押法
律关系是否成⽴和有效，作为案外⼈的深航公司是否增资扩股并⾮本案应查明事实的范畴，因此，本院对
此部分事实不予审查认定。但是，公司增资扩股后，因有新的出资注⼊公司，虽然原公司股东的持股⽐例
发⽣变化，但其所对应的公司资产价值并不减少。因此，对于原以公司部分股权设定质权的权利⼈⽽⾔，
公司增资扩股后其对相应缩减股权⽐例享有优先受偿权，与其当初设定质权时对原出资对应的股权⽐例享
有优先受偿权，实质权利并⽆变化，不存在因增资扩股损害质权⼈合法权利的可能。本案所涉汇润公司设
定质权的原8％股权，如确实存在因深航公司增资扩股⽽缩减事实的，隆鑫公司在实现其本案质权时，应当
以增资扩股后原8％股权对应出资额相应的缩减后股权份额享有优先受偿的权利。因本案对于深航公司增资
扩股的事实未做审查认定，因此，判决中仅对原质押事实及效⼒进⾏认定，但此认定，不影响将来质权实
现时按照上述原则确定隆鑫公司的权利范畴。
实务要点
单纯从股权对应的公司资产价值来看，公司增资扩股并不会影响被质押股权之价值，这也正是本案审判所持观点。然⽽，股权价值与所对应公司资产价值往往不具有⼀致性，股权的转让价值以其对应公司资产、所代表的表决权⽐例、收益权等因素的综合性评价为基础，单纯的对应资产价值未发⽣变动，不代表股权价值未受影响。⽐如，持股⽐例的降低，往往对应表决权⽐例的降低，也就意味着发⾔权的折扣，⽽这⽆疑影响潜在交易⼈的⼼理评估价值。正如铜川市中级⼈民法院在（2015）铜中民保字第 00006 号裁定书中所认定的，“此时进⾏增资扩股，必然使被冻结的股权权利内容产⽣变动，如股权净资产估值、未分配的红利、股息等因股权⽐例的降低⽽减少，其管理权、参与权、表决权价值也相应降低，导致股权价值的贬损。”即便如此，因部分股东股权被质押或者被冻结，⽽累及公司和其他股东，导致公司⽆法及时实施增资扩股计划，显然也是不合理的。
案件来源
最⾼⼈民法院(2010)民⼆终字第104号――深圳市汇润投资有限公司与隆鑫控股有限公司⽋款、担保合同纠纷⼀案。增资扩股
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