⾃2019年开板以来，科创板⽆疑成为当下资本市场最受关注的焦点之⼀。知识产权作为科创板上市企业科创属性的重要体现，是信息披露中必不可少的⼀部分。知技IP通过对申请科创板上市企业的招股说明书、上市委问询函及企业回复等信息进⾏筛选，并结合相关政策⽂件，分析科创板企业上市过程中有关知识产权信息披露注意的要点以及⽇常经营管理中需要特别关注的事项，旨在助⼒科技创新型企业早⽇上市。
呈和科技股份有限公司
呈和科技股份有限公司（下称“呈和科技”）于2020年6⽉8⽇提交上市申请，经过上海证券交易所多轮审核问询已于2021年4⽉21⽇注册⽣效。在上交所针对呈和科技的⾸轮问询中，涉及到“ 研发⼈员数量及占⽐低于同⾏业可⽐公司的原因以及核⼼技术⼈员的认定是否恰当、准确的问题”。
2020年7⽉5⽇上交所⾸轮问询
问题1.2 关于专利侵权诉讼
问题 5、关于核⼼技术⼈员及研发⼈员
招股说明书披露，公司核⼼技术⼈员共有3名，分别为赵⽂林、何洁冰、魏永权，何洁冰仅为发明专利“⼀种⽤于聚合物中的⽔滑⽯及其制备⽅法”的发明⼈之⼀（另外⼀个为池⽂杰），魏永权仅为实⽤新型专利“聚丙烯造粒机”的发明⼈。公司⽬前所拥有的各项专利中，相关专利的发明⼈还包括莫志华、黄秀娴、池⽂杰、关⽅⽂，前述4⼈未被认定为核⼼技术⼈员。公司现有研发⼈员18⼈，占员⼯总数的11.32%。根据保荐⼯作报告，研发⼈员学历⽔平均为本科及以下。研发⼈员数量及占⽐均低于同⾏业可⽐公司。
请发⾏⼈披露：（1）研发⼈员数量及占⽐均低于同⾏业可⽐公司的原因，在⼈数较少、学历较低的情况下，发⾏⼈如何保持持续研发能⼒，如何实现技术领先。
请发⾏⼈说明：（1）结合公司研发部门主要成员、主要专利发明⼈、主要研发项⽬参与⼈、员⼯持股数量及变化、所具备技术对公司业绩贡献程度等情况，说明核⼼技术⼈员的认定是否恰当、准确，是否符合实际情况；（2）……..
发⾏⼈答复
（仅摘录要点）
律师建议
通过呈和科技的案例，我们可以看出，研发⼈员的数量及占⽐和核⼼技术⼈员的认定等⽅⾯是上市委重点关注的内容。
呈和科技在科创板上市过程中被上市委要求披露或说明研发⼈员数量及占⽐均低于同⾏业可⽐公司的原因以及核⼼技术⼈员的认定是否恰当、准确的问题。可见，呈和科技仅披露了3名核⼼技术⼈员，其保持持续研发能⼒、实现技术领先的能⼒遭到了上市委的质疑。
2021年4⽉16⽇，证监会发布了修正后的《科创属性评价指引（试⾏）》，其中对科创属性评价指标体系所采⽤“ 常规指标+例外条款”的结构进⾏了修改，将原先的“3项常规指标”修改为“4项常规指标”，所增加的⼀项指标即为：“（2）研发⼈员占当年员⼯总数的⽐例不低于10%；”。可见，研发⼈员的数量及占⽐已经成为拟上市企业是否具有科创属性的重要评价标准之⼀。
“4项常规指标”
《科创属性评价指引（试⾏）》
（2021修正）
⼀、⽀持和⿎励科创板定位规定的相关⾏业领域中，同时符合下列4项指标的企业申报科创板上市：
（1）最近三年研发投⼊占营业收⼊⽐例5%以上，或最近三年研发投⼊⾦额累计在6000万元以上；
（2）研发⼈员占当年员⼯总数的⽐例不低于10%；
（3）形成主营业务收⼊的发明专利5项以上；
（4）最近三年营业收⼊复合增长率达到20%，或最近⼀年营业收⼊⾦额达到3亿元。
采⽤《上海证券交易所科创板股票发⾏上市审核规则》第⼆⼗⼆条第（五）款规定的上市标准申报科创板的企业可不适⽤上述第（4）项指标中关于“营业收⼊”的规定；软件⾏业不适⽤上述第（3）项指标的要求，研发投⼊占⽐应在10%以上。
关于研发⼈员数量及占⽐较低的原因，呈和科技答复主要由于以下两个原因：1、公司技术成熟，现有核⼼技术团队可满⾜技术升级的需要；2、公司新产品开发由研发团队和销售团队共同完成；关于核⼼技术⼈员认定，呈和科技将公司技术负责⼈、研发中⼼负责⼈及⼯程设备部负责⼈认定为核⼼技术⼈员，且三⼈均为公司核⼼专利的第⼀发明⼈，具体地通过员⼯的职务职称、岗位职责、⼊职时间、参与申请专利及研发活动的情况、对公司的贡献等⽅⾯进⾏认定。对于在研发活动中作为助理，主要是在核⼼技术⼈员的指导下执⾏具体某⼀⽅⾯的⼯作，⽽不掌握公司核⼼技术全貌的⼈员，不认定为核⼼技术⼈员。最终，呈和科技在经过两轮问询答复后，成功过会上市。
根据《上海证券交易所科创板股票发⾏上市审核问答》（⼀）之第6条的规定：“原则上，核⼼技术⼈
员通常包括公司技术负责⼈、研发负责⼈、研发部门主要成员、主要知识产权和⾮专利技术的发明⼈或设计⼈、主要技术标准的起草者等。” 根据《公开发⾏证券的公司信息披露内容与格式准则第41号—科创板公司招股说明书》第54条的规定：“发⾏⼈应披露核⼼技术⼈员、研发⼈员占员⼯总数的⽐例，核⼼技术⼈员的学历背景构成，取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况，对公司研发的具体贡献，发⾏⼈对核⼼技术⼈员实施的约束激励措施，报告期内核⼼技术⼈员的主要变动情况及对发⾏⼈的影响。”
结合呈和科技的案例以及相关规则⽂件，我们对于拟上市企业提出如下建议：
⼀、关于研发⼈员数量及⽐例；应当保持研发⼈员占当年员⼯总数的⽐例不低于10%，同时关注同⾏业可⽐公司研发⼈员的占⽐情况，尽量保持该⽐例在⾏业平均⽔平之上；企业上市
⼆、关于核⼼技术⼈员的范围；通常包括公司技术负责⼈、研发负责⼈、研发部门主要成员、主要知识产权和⾮专利技术的发明⼈或设计⼈、主要技术标准的起草者等；
三、关于核⼼技术⼈员的认定；应当主要从职务职称、学历背景、从业经历、专业资质、科研成果、荣誉奖励、⾏业影响⼒、任职期限、对企业研发的贡献等⽅⾯对于核⼼技术⼈员进⾏认定，并及时对上述情况进⾏披露。
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⾼级合伙⼈律师
知识产权业务部主任
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张⾬嘉
实习律师
知识产权业务部
专注商标、不正当竞争及技术类知识产权法律服务与研究
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