摘 要：作为重组方式之一，分拆上市这一方式已经被国外许多国家的成熟型企业运用。国内却在长时间之内没有成熟的经验和典型的例子，这种情况一直持续到2000年，同仁堂大胆尝试分拆上市这一方式，成功地调整了企业的资源配置模式，并且取得了一定的成效，分拆上市也开始逐渐被企业家们学习利用。本文首先对先对分拆上市相关概念等理论进行梳理，然后通过A集团这个案例，对公司的背景、分拆的原因等进行分析，从偿债能力等各项指标对上市前后进行研究；最后，得出A集团的案例研究结论，提出了一些建议，以完善我国的分拆上市制度。
关 键 词：拆分上市；A集团；企业绩效
一、导论
（一）研究背景
分拆上市是指母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在组织上和法律上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去的过程。在国外，
分拆上市早在1985～1989年就达到了高潮，但在国内，由于受到上市资源短缺，资金扩容难度大以及创业板市场进入标准严格等因素的影响，上市公司再分拆出子公司进行上市的现象很少。
（二）研究意义
作为一种资产重组的方式，分拆上市被一些企业作为实现价值最大化的有意义的尝试，并在现实中加以运用。由于国内的资本体系尚不健全，证监会又对分拆上市加以严格限制，这种前提下，国内许多企业在国外市场分拆上市，不过这种新型的方式是否能够满足国内公司的需要，而且是在尚不健全的资本制度笼罩下，分拆能不能真正为公司和股东带来收益，这些都是值得去研究和探讨的问题，同时对分拆上市的公司业绩研究将更具价值。
二、拆分总览
（一）双方介绍
1. 母公司
母公司为浙江B集团制药股份有限公司是国内植物药龙头企业之一，国家中药五十强企业，被认定为中国驰名商标，于2004年4月在上海证券交易所上市。
2. 子公司
子公司为浙江A集团股份有限公司，是一家集科研、生产、销售于一体的国家级高新技术现代化制药企业。公司致力于药用真菌生物发酵技术生产中药产品，专有技术“珍稀药用真菌乌灵参的工业化生产关键技术及其临床应用”被定为国家秘密技术。
（二）过程
2010年12月6日，浙江A集团股份有限公司向证监会提交创业板IPO首发申请。同年12月14日，B集团发布公告，A集团申请在创业板首发上市通过发审委审核。2011年1月27日，A集团接到证监会核准其公开发行新股的报告，次月22日，A集团在深交所创业板上市。
三、拆分上市过程
（一）拆分原因
1. 母公司战略定位的逐步清晰
通过几年的发展，B集团战略发展方向逐步清晰，定位也明确为以现代植物药为主导。而A集团是通过现代生物发酵技术，对传统的珍稀菌类中药材进行挖掘生产中药产品。A集团在生物技术应用到真菌发酵领域具有其特有的优势地位，而B集团无论是对真菌发酵技术，还是对珍稀药材乌灵参，均没有研究，因此无法给佐力提供支持。
2.母公司对子公司的整合无法达到预期目标
B集团收购A集团的初衷是把B集团在医药产业长期运作所创造积累的品牌、市场、管理等优势和A集团“独特的产品品种”相互结合，但是由于B集团与A集团在主要技术、销售及采购模式等各方面存在较大差异，再加上B集团战略方向的变化，对A集团支持有限，整合工作也一直未顺利开展。
3.子公司团队谋求更好发展
A集团自1995年10月成立以来，即专注于乌灵参系列产品的研究、开发和销售，主导产品乌灵胶囊均为A集团自主研发并成功的申请了国家一类新药，该产品具有较强的专业性，需
要专业化的推广模式，A集团的销售团队、营销网络均系自行建设完成，较为独立。
（二）双方财务分析
1.偿债能力
通过计算B集团2010～2012年的流动比率和速动比率发现，B集团的流动比率比较稳定，所以短期偿债能力强，但速动比率过高，表明占用过多速动资产，机会成本大，尤其是2011年，经调查，当年B集团公司新药获批，企业可能需要准备充足的资金来应对新药的投产。同时，拆分出A集团的行为并没有对企业短期偿债能力产生明显的影响。对比A集团的短期偿债能力，发现流动比率和速动比率都明显高于B集团，考虑到拆分之前A集团和B集团公司已经存在较明显的分歧，由流动和速动比率也不难发现两者的财务风格不同，A集团始终保持比较稳健的财务作风，资产安全程度高，但资金使用率有待提高。
2.盈利能力分析
在拆分后的三年中，B集团的净利润率和总资产报酬率保持良好，而A集团的净利润率明显高于B集团，但总资产报酬率却略低于B集团。就A集团来说，其获利能力还是较高的，但
因为前文分析到其财务杠杆运用不足，因此总资产报酬率略低于B集团，其除利润外其他资产的获利能力较低。而B集团在2011年新药得到批准，的盈利能力有明显的上升，但其净利润率明显低于A集团。3.B集团净利润逐年上升。
四、结论与建议
（一）结论
2011年2月，A集团成功上市，之后能够取得如此良好的业绩，如前所述的高利润率，其根本原因是进行了分拆上市，在分拆上市以后公司解决了分支机构管理层活力低下的问题。制度创新从根本上解决了公司发展动力不足的问题，突破了公司发展的瓶颈。均衡了母公司，A集团，集团内部的利益关系。分拆上市不仅可以让B集团自身有效整合资源，集中力量发展核心业务，还可以让A集团借助资本市场得到有效的发展。其次，通过分析子母公司的财务数据发现，分拆上市的行为对于母公司的影响没有对子公司的影响大。子公司在上市时能够吸引很多投资，获取发展资金，能够显著改善子公司的偿付能力。
（二）建议
1.建议多层次资本市场体系
应大力发展多层次的资本市场体系，鼓励高成长性、高盈利的业务拆分，增强母子公司各自竞争优势。
2.保障母公司独立地位
避免动摇母公司的独立上市地位。对母公司来说，分拆上市属于对公司资产收缩的范畴，势必会影响到公司业绩，对于本就业绩平庸的母公司而言，分拆上市后对其业绩的影响会更大，所以要避免母公司地位的动摇。
3.完善信息披露制度
应严格规范上市公司分拆过程中的信息披露，进一步加强对中小投资者的产权保护，防止母公司股东及高管利用分拆上市进行恶意炒作和内幕交易。
参考文献
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