【⼩兵研究】新设主体作为拟上市企业的相关案例分析——如何在最短的时间
内创造⼀家上市公司
※前⾔※
想了很长时间，⼀直都不知道本⽚⽂章的题⽬该怎样表达才算准确。于是就想了个副标题，“如何在最短的时间内创造⼀家上市公司”，如果还是有点迷惑，那就再往下看看吧。
※正⽂※
随着IPO审核的加速，越来越多的企业都有了上市的计划，其中不乏⼀些规模庞⼤的集团企业。这类企
业涉⾜的业务领域⼤都⽐较⼴泛，如果以集团企业为主体上市往往不利于主营业务突出，如果以集团控股的企业为主体上市，也同样存在着同业竞争、关联交易以及上市主体⾃⾝的历史问题。
作为中介机构，我们在介⼊这类集团企业的初期都会进⾏初步的尽调，主要⽬的在于摸清楚集团企业的基本情况，寻能够作为拟上市主体的企业，评估企业上市的时间成本和财务成本，从⽽给企业提出⼀个可⾏的上市⽅案。
从尽调结论来讲，我们最不愿意看到的是⽬前企业中不存在⼀家符合作为拟上市企业的主体，因为如果以⼀家新设企业为主体上市，从时间和⼯作量来看成本都是相当巨⼤的。因此，实务中，这种以新设企业为上市主体再收购集团企业原业务（资产）的情况并不多见。本⽂拟通过已知的仅有的⼏个案例去分析类似企业上市中存在的问题，给读者⼀些借鉴。
根据搜索的结果，新设主体作为拟上市企业的相关企业如下：
注:1、由于华荣集团资产构成庞杂，业务种类众多，资产收购采取了分布评估、分布交割的⽅式进⾏。2、福建永德吉灯业股份有限公司业务整合中涉及资产整合在2009年完成，涉及股权整合从2010年持续到2013年。
⼀、涉及到的相关反馈问题分析
从招股说明书披露上来看，华荣科技对于公司历史上其业务整合从多维度进⾏了描述，披露的相对已经很详细，因此，反馈中并未对于业务整合有过多的问题。
华荣科技业务整合的描述架构如下：
（⼀）资产收购的背景
（⼆）资产收购的决策程序、作价原则及权利完整性承诺
1、资产收购的决策程序
2、资产收购的作价原则
3、关于资产权利完整性的承诺
（三）收购华荣集团防爆电器、专业照明相关经营性资产
1、资产基本情况
（1）专业照明业务资产
（2）管理本部资产
（3）⼚⽤防爆电器业务资产
（4）矿⽤防爆电器业务资产
（5）⼚⽤防爆电器外贸部门业务资产
企业上市（6）镗铣加⼯中⼼设备资产
（7）房地产及在建⼯程
（8）运输设备
（9）⽆形资产
（10） 2012年华荣集团盘盈的少量固定资产
对于资产的披露主要涉及：资产类型、账⾯⾦额（元）、评估值（不含税）、转让价格（含税）、评估基准⽇、交割⽇、资产评估报告等。
2、转让价款⽀付情况
（五）资产转让后的相关业务整合及⼈员安排
（六）资产转让的账务处理
【对于业务整合的会计处理⽅法，福建永德吉反馈中重点关注到了】
（七）主要资产出让⽅华荣集团基本情况
1、华荣集团的历史沿⾰
2、华荣集团的合法合规情况
根据华荣集团所在地⼯商、税务、外汇、⼟地、质监、社保、公积⾦等政府主管部门出具的说明或证明，华荣集团报告期内不存在重⼤违法违规的情况。
【总结】
对于业务整合中，转让资产的核查是重中之重，建议以华荣科技的披露框架为范本，结合项⽬具体情况，补充核查福建永德吉反馈中重点关注的问题。总之，做到有的放⽮总归是好的。
⼆、资产收购后相关⼈员安排问题
以下摘⾃华荣科技股份有限公司《招股说明书（2017年5⽉3⽇）》P84
“发⾏⼈收购华荣集团、华荣塑胶的防爆电器、专业照明相关资产后，在遵照职⼯意愿的基础上，华荣集团上述业务的相关⼈员重新与华荣股份签订了劳动合同。发⾏⼈设⽴了⼚⽤事业部、矿⽤事业部、专业照明事业部、塑胶事业部承接上述业务。”
【总结】
从⽣产上来说，资产收购并不会导致员⼯实质⼯作发⽣改变，通俗点说，“该⼲嘛⼲嘛”。但是，从法律形式来看，⼈员的独⽴性就要求企业员⼯与原企业解除劳动合同，与资产收购⽅重新签订劳动合同。实际操作中，难度并不⼤，但应当注意的是，要和员⼯做好解释⼯作，在保证企业员⼯原待遇不变的前提条件下进⾏，另外，对于社保问题，如果涉及的员⼯较多，则社保的问题就要统筹考虑，最好能与当地社保部门今早接触沟通。
三、资产收购后相关业务整合安排问题
以下摘⾃华荣科技股份有限公司《招股说明书（2015年6⽉1⽇）》P76
因华荣集团在资产转让过程中尚有未履⾏完毕的业务合同，华荣集团预留了部分存货作为履⾏剩余合同之⽤，部分存货虽然纳⼊评估范围但未进⾏转让。
资产转让完成后，⼀⽅⾯，华荣集团不再从事⽣产且预留产品有限，因需履⾏未完成的合同向发⾏⼈采购了部分产品；另⼀⽅⾯，华荣集团与客户进⾏了协商，部分客户愿意将未履⾏完毕的合同交由发⾏⼈履⾏，因此华荣集团将部分预留的相关存货销售给发⾏⼈。上述两个主要原因导致发⾏⼈与华荣集团在资产重组完成当年，即 2012 年度的关联采购及销售的⾦额较⼤。2013 年度和2014年度，发⾏⼈与华荣集团之间未再发⽣关联采购及销售交易。
上述关联交易的具体情况参见本招股说明书 “第七节同业竞争与关联交易”之“⼆、（⼆）报告期内重⼤关联交易情况”。
【总结】
由于产品的⽣产与资产转让的不同步性，造成了资产转让后，资产转让⽅还需完成原订单的⽣产，这就造成了⼀些⽭盾。实务中，往往采取上⽂中提到的⽅法去解决，但具体采取哪种，应当根据实际情况去决定。但应避免⼤额的关联交易。
四、资产转让的账务处理
以下摘⾃华荣科技股份有限公司《招股说明书（2015年6⽉1⽇）》P84
发⾏⼈收购华荣集团、华荣塑胶的相关资产具备完整的⽣产能⼒，根据《企业会计准则第 20 号－企业合并》、《企业会计准则－应⽤指南》及《企业会计准则讲解（ 2010）》的相关规定，该资产组合形成⼀项业务，应按照同⼀控制下的企业合并进⾏会计处理。发⾏⼈已依据会计准则要求对收购资产的⼊账价值进⾏了调整，不含税转让价格与账⾯价值差异 1,838.59 万元作为购买溢价冲减了留存收益及资本公积。
【准则依据】
《企业会计准则讲解 2010》
（⼀）企业合并准则规范的企业合并
企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成⼀个报告主体的交易或事项。企业合并的结果通常是⼀个企业取得了对⼀个或多个业务的控制权。构成企业合并⾄少包括两层含义：⼀是取得对另⼀上或多个企业（或业务）的控制权；⼆是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些⽣产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投⼊、加⼯处理和产出能⼒，能够独⽴计算其成本费⽤或所产⽣的收⼊。
有关资产、负债的组合要形成⼀项业务，通常应具备以下要素：
（1）投⼊，指原材料、⼈⼯、必要的⽣产技术等⽆形资产以及构成⽣产能⼒的机器设备等其他长期资产的投⼊；
（2）加⼯处理过程，指具有⼀定的管理能⼒、运营过程，能够组织投⼊形成产出；
（3）产出，如⽣产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运⾏成本等其他带来经
济利益的⽅式，该组合能够独⽴计算其成本费⽤或所产⽣的收⼊，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合要构成⼀项业务，不⼀定要同时具备上述三个要素，具备投⼊和加⼯处理过程两个要素即可认为构成⼀项业务。
有关资产或资产、负债的组合是否构成⼀项业务，应结合所取得资产、负债的内在联系及加⼯处理过程等进⾏综合判断。实务中出现的如⼀个企业对另⼀个企业某条具有独⽴⽣产能⼒的⽣产线的合并、⼀家保险公司对另⼀家保险公司寿险业务的合并等，⼀般构成业务合并。
如果⼀个企业取得了对另⼀个或多个企业的控制权，⽽被购买⽅（或被合并⽅）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的⼀组资产或是净资产时，应将购买成本按购买⽇所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进⾏分配，不按照企业合并准则进⾏处理。
【总结】
财务处理上，对于资产收购来说，应⾸先判断该交易是否构成业务，如果构成应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定进⾏会计处理。⽽本⽂所探讨的情况往往属于同⼀控制下的企业合并，因此，确认转让资产的⼊账价值就成了关键。根据准则规定，“初始投资成本是取得的被合并⽅所有者权益在最终控制⽅合并财务报表中的账⾯价值的份额。合并⽅所⽀付的合并对价账⾯价值与初始投资成本之间的差额调整留存收益。” 则华荣科技本次资产收购的会计处理如下（忽略减值、累计折
旧等备抵科⽬）：
借：“相关资产” 36562.29
应交税费——应交增值税 3066.37
“留存收益及资本公积” 1838.59
贷：银⾏存款 41467.25
五、主要资产出让⽅的合法合规
【总结】
从招股说明书的披露情况以及反馈问题来看，对于资产转让⽅的关注主要在于资产为企业的经营性资产且该资产是企业得以存续的基础，话句话说，就是该资产为企业全部的经营性资产。这样就很好理解了反馈意见中，询问为何是资产收购⽽不是股权收购，潜台词就是问资产转让⽅的壳⼦是不是存在问题？书⾯语就是资产转让⽅是否存在违法违规的情形。
六、同业竞争的问题
【总结】
同业竞争问题的解决是伴随着业务整合进⾏的，业务整合⽅案的要充分考虑同业竞争的问题。⼀般情况下，业务整合后，同业竞争的问题基本上就剩下企业注销和股权转让的扫尾⼯作了。