qzq 发表于 2006-1-10 14:42
新公司规定的股东首次出资问题
新公司法规定,股东首次出资不得低于注册资本20%.
问题是:是否公司全体股东首次必须都得出资,还是无论股东谁出资(有的股东可以首次不出资),只要出资额不低于注册资本20%即可.
心地善良 发表于 2006-1-10 19:19
君君 发表于 2006-1-10 19:41
那得看新的《公司注册资金登记管理规定》的具体要求了,法律的东西是不能凭想当然,有这
样的规定我们就得照办,没有就不能限制.
做人要厚道 发表于 2006-1-10 19:48
根据对公司法原文的条文理解和上层培训传达的精神，股东首次出资不少于注册资本的20%，是指总量，而不是每个都要首期实缴认缴额的20%或以上。只要认缴出资，就是公司的股东。当然，尚未出资到位的股东要以认缴的出资额为限对公司有债务承担责任。这样就可能出现首期一人出资，而其他股东未出资（认缴了就行了），与一个有限公司是有本质区别的。
心地善良 发表于 2006-1-10 20:45
《公司注册资本登记管理规定》第十一条 有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
也就是说只要全体股东的出资额达到20%（不低于法定的注册资本最低限额）就行了。
小林 发表于 2006-1-11 08:26
赞成4楼\5楼的观点
solitude 发表于 2006-1-11 13:56
赞成4楼\5楼的观点.
胡戈 发表于 2006-1-11 13:56
接下来是股东按出资比例行使的表决权问题：
是按认缴还是按实缴的？一般事项可由章程规定，重大事项（需2/3同意的）呢？如章程未明确规定呢？
solitude 发表于 2006-1-11 14:04
<DIV class=quote><B>以下是引用<I>胡戈</I>在2006-1-11 13:56:00的发言：</B><BR>
接下来是股东按出资比例行使的表决权问题：
是按认缴还是按实缴的？一般事项可由章程规定，重大事项（需2/3同意的）呢？如章程未
明确规定呢？</DIV>
此次公司法的修改，在表决权上，除了引入了“累计投票制”外，对于权利义务并无多大改变。
股东承担有限责任，仍然是按照注册资本比例，所以，这里的出资比例仍为注册资本比例。
章程未明确，在登记把关上登记人员就需要向当事人说明啊，要求列明嘛。公司法强调公司意思自治原则，登记人员只能参考章程样本，而不能依赖之。
西域魔王 发表于 2006-1-11 17:48
8楼：所说“接下来是股东按出资比例行使的表决权问题：是按认缴还是按实缴的？一般事项可由章程规定，重大事项（需2/3同意的）呢？如章程未明确规定呢？”
个人以为已经不属于行政管理范畴了，应当由股东协商解决，解决不了的应该诉诸法院而非登记机关，应为本质上属于民事纠纷。当然如果各方愿意，行政机关做好事帮助调解也未尝不可。
同意 发表于 2006-1-11 19:28
问题很有趣,很实际,很尖锐.关注.是否可以认为;法没明确可由章程定?
胡戈 发表于 2006-1-12 10:51
<FONT face="宋体, MS Song"> </FONT>
《公司法》第四十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
本条但书部分表述的是例外情况，并不是一定要求公司章程明确规定什么。不规定是正常的，股东就按照出资比例行使表决权，此时就有问题了。是按实缴的出资比例？还是按认缴的出资比例？
君君 发表于 2006-1-13 17:14
我同意10楼和11怎么新公司注册楼的观点:由股东自己决定,能载明章程中更好.个人认为还是按实缴比例合情理.
if2000 发表于 2006-1-13 19:50
应该尊重股东的意思（只要不违法）。
红盾监查员 发表于 2006-1-13 21:31
就是总的投资的20%
胡戈 发表于 2006-1-16 10:47
<DIV class=quote><B>以下是引用<I>if2000</I>在2006-1-13 19:50:00的发言：</B><BR>应该尊重股东的意思（只要不违法）。</DIV>
股东产生异议,要求登记人员确定决议的有效性时怎么办?
rzxl 发表于 2006-1-16 16:10
表决权应按认缴的出资比例行使表决，因为股东以认缴的出资承担责任。
qzq 发表于 2006-1-26 13:54
《公司法》第二十六条：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。”如何理解条文中“公司全体股东的首次出资额”问题，李飞和王学政主编的《公司法释义》中认为：“公司登记时，股东应当缴纳一定数额或者比例的出资”如何理解？
正点1：23 发表于 2006-2-21 16:04
对于这个问题我认为正如4楼所说“股东首次出资不少于注册资本的20%，是指总量，而不是每个都要首期实缴认缴额的20%或20%以上。只要认缴出资，就是公司的股东。”
浮生千山路 发表于 2006-2-21 22:31
以下是引用<i>西域魔王</i>在2006-1-11 17:48:00的发言：</b><br/>8楼：所说“接下来是股东按出资比例行使的表决权问题：是按认缴还是按实缴的？一般事项可由章程规定，重大事项（需2/3同意的）呢？如章程未明确规定呢？”个人以为已经不属于行政管理范畴了，
应当由股东协商解决，解决不了的应该诉诸法院而非登记机关，应为本质上属于民事纠纷。当然如果各方愿意，行政机关做好事帮助调解也未尝不可。
赞同！
三江水 发表于 2006-2-22 07:04
股东首次出资不少于注册资本的20%，是指公司而不是单一的股东。
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