（适用内资有限公司普通注销）
一、清算步骤：
1、在解散事由出现之日起十五日依法成立清算组（以股东会决议、一人公司以股东签署的决定形式体现，有限公司清算组由股东组成，股份公司清算组由董事或股东大会确定的人员组成）,并通过国家企业信用信息公示系统公告。
2、催告债权人申报债权：清算组成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告（报纸公告可以在通过国家企业信用信息系统发布债权人公告的方式替代，优先推荐该方式）；债权人申报债权的时间为接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内。
3、调查和清理公司财产：清算组在催告债权人申报债权的同时，应当调查和清理公司财产。根据债权人的申请和调查清理的情况编制公司资产负债表、财产清单和债权、债务目录。
4、制订清算方案：编制公司财务会计报告之后，清算组应制订清算方案，提出收取债权和清偿债务的具体安排。
5、清算方案提交股东会（一人公司股东）确认。
6、处理与清算有关的公司未了结事务。
7、收取公司债权：清算组应及时向债务人要求清偿已到期的公司债权，对于未到期的债权，应尽可能要求债务人提前清偿，如果债务人不同意提前清偿的，清算组可以通过转让债权等方式变相清偿。
8、清偿公司债务：清算组通过清理公司财产、编制负债表和财产清单后，确认公司现有的财产和债权大于所欠债务，并足以偿还公司全部债务时，应分别支付：a.公司的清算费用，包括公司财产的评估、保管、变卖和分配等所需的费用，公告费用，清算组成员的报酬，委托注册会计师、律师的费用以及诉讼费用等；b.职工工资、社会保险费用和法定补偿金；c.缴纳所欠税款；d.偿还其他公司债务。
9、分配公司剩余财产：公司清偿其全部债务之后，如果公司财产有剩余，清算组才能将剩
余财产分配给股东，公司剩余财产按各股东的出资比例进行分配。
10、制作报送清算报告：清算组向股东分配剩余财产后，公司清算即告结束。清算组应当制作完整的清算报告，并附上清算期间收支报表及其各种财务账册，向股东会（一人公司股东）报送，股东会（一人公司股东）经审查未发现问题的，应当予以确认，如果在审查时发现清算过程中存在违法行为，有权要求清算组做出解释。
二、清算过程中应注意的事项：
1、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
2、偿还公司债务一般没有严格的先后顺序之分，但是公司的财产必须能够清偿债务。
3、在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
4、在公司清偿其全部债务前，不得向公司股东分配公司财产。一般注销公司流程
5、为了便于证明依法履行了通知债权人的义务，清算组应采取发放通知书的形式逐个通知每一个债权债务关系确定的债权人，并由债权人签收。
6、期间的计算：开始的当天不算入，从下一天开始计算。期间的最后一天是星期日或者其他法定休假日的，以休假日的次日为期间的最后一天。期间的最后一天的截止时间为二十四点。所称的以上、以下、以内、届满，包括本数。
三、申请公司注销登记：
1. 《企业注销登记申请书》。
2. 公司依照《公司法》作出解散的决议或者决定，人民法院的破产裁定、解散裁判文书，行政机关责令关闭、公司依法被吊销营业执照或被撤销的文件。
3. 股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或人民法院、公司批准机关确认的清算报告。
◆有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署确认；一人有限责任公司由股东签署确认；股份有限公司由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。
◆国有独资公司由国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构签署确认。
4.国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定。其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件复印件。
5.清税证明材料。
6.仅通过报纸发布债权人公告的，需要提交依法刊登公告的报纸样张。
7.清算人、破产管理人申请注销登记的，应提交人民法院指定其为清算人、破产管理人的证明。
8.法律、行政法规和国务院决定规定注销公司必须报经批准的，提交有关批准文件的复印件。
9.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。
范本1（决定解散的股东会决议）
有限公司
股东会决议
时间:
地点:
主持人:
出席会议股东： 、 、 。
根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，召开本次股东会会议，本次会议是根据公司章程规定召开的临时会议，于召开会议前依法通知了全体股东,会议通知的时间及方式符合公司章程的规定，全体股东均已到会。会议由本公司执行董事召集和主持，一致通过并决议如下：
1、鉴于公司因 ，无法继续经营，现决议解散，开展清算，并在清算结束后向登记机关申请注销登记。
2、同意成立清算组，清算组成员为：xxx xxx xxx xxx ，xxx为清算组组长。
3、公司自决定清算之日起停止经营活动。
股东：（签名或盖章） (签名或章章)
年 月 日
注：
1. 本范本适用于有限公司。
2.主持人应为公司董事长（执行董事）。
3．所作出决议须经代表2/3以上表决权的股东通过。出席股东如有反对或弃权的应列明所占表决权比例；
4．股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其公司盖章；签名不能用私章或签字章代替；签名应用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名。
范本2
清算报告书写格式
（一）、清算工作基本情况：
1、清算企业概况。（企业名称、性质、注册时间、注册资本、是否设有分支机构及对外投资、股东构成及各股东投资比例、其他要说明的情况）
2、企业清算的原因。（如公司因被吊销营业执照而解散的，应当成立清算小组，进行清算）
3、清算组的成立情况。（清算组成立的形式、时间、清算组成员的组成及清算组成员的身份、职务）
4、通知、公告的情况。（通知的时间形式；公告的时间、报纸类别/国家企业信用信息公示系统等）
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