江苏亚太轻合金科技股份有限公司
章程
二〇一三年一月
目录
第一章总则 (3)
第二章经营宗旨和范围 (4)
第三章股份 (4)
第一节股份发行 (4)
第二节股份增减和回购 (5)
第三节股份转让 (6)
第四章股东和股东大会 (7)
第一节股东 (7)
第二节股东大会的一般规定 (11)
第三节股东大会的召集 (13)
穆禾禾
第四节股东大会的提案与通知 (14)
第五节股东大会的召开 (15)
第六节股东大会的表决和决议 (18)
第五章董事会 (23)
第一节董事 (23)
第二节董事会 (25)
第六章总经理及其他高级管理人员 (28)
第七章监事会 (30)
第一节监事 (30)
第二节监事会 (31)
第八章财务会计制度、利润分配和审计 (32)
第一节财务会计制度 (32)
第二节内部审计 (35)
第三节会计师事务所的聘任 (35)
第九章通知和公告 (36)
第一节通知 (36)
第二节公告 (36)
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 (37)
第一节合并、分立、增资和减资 (37)
第二节解散和清算 (38)
第十一章修改章程 (39)
第十二章附则 (40)
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司章程指引》(2006年修订)(以下简称《章程指引》等其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司由江苏亚太铝业有限公司整体变更设立；在江苏省无锡市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为320200*********。
第三条公司于2010年12月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2010]1898号”文核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股，并于2011年1月18日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文全称：江苏亚太轻合金科技股份有限公司
英文全称：Jiangsu Asia-Pacific Light Alloy Technology Co., Ltd.
第五条公司住所：江苏无锡市新区坊兴路8号。214111.
第六条公司注册资本为人民币20,800万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：根据国家法律、行政法规的规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，以专业经营的方式管理和经营公司资产，为全体股东创造满意的投资回报。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：有金属复合材料、铜铝合金材料、散热管、精密模具、汽车零部件的研发、生产和销售（不含国家限制或禁止类项目）；经营自产产品及技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条公司发起人分别为周福海、周吉、于丽芬、罗功武、李志军、浦俭英、张俊华、周益新、陈位峰、陈国琴、肖明、朱锡秋十二名自然人及无锡市吉伊投资有限公司。上述股东在江苏亚太铝业有限公司于2007 年8 月整体变更设立公司时，以其拥有的江苏亚太铝业有限公司截止2007年4月30 日净资产出资，折合股份6000万股。各发起人认购股数为：
股东姓名认购股数（股）占发起总股本比例的（%）
周福海39,660,000 66.10
周吉8,400,000 14.00 无锡市吉伊投资有限责任公司6,000,000 10.00
于丽芬4,860,000 8.10
罗功武120,000 0.20
李志军120,000 0.20
浦俭英120,000 0.20
张俊华120,000 0.20
陈国琴120,000 0.20
肖明120,000 0.20
陈位峰120,000 0.20
周益新120,000 0.20
朱锡秋120,000 0.20
合计60,000,000 100 第十九条公司股份全部为普通股，共计 20,800 万股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。