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习近平同志在2018年11月1日的民营企业座谈会上讲话时提到，要营造公平竞争环境，要推进反垄断执法。2020年12月底举行的中央经济工作会议重审，要强化反垄断和防止资本无序扩张。经营者集中申报是反垄断监管的三大支柱之一，也是三大支柱中对“防止资本无序扩张”最重要和最直接的一环，因此加强对经营者集中申报制度的研究显得尤为重要。笔者将对近几年来我国最大的一次重组合并案件中的经营者集中申报工作进行回顾，为其他企业的申报提供参考。
2017年8月，经国务院批准，中国国电集团公司（以下简称“国电集团”）与神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）实施联合重组，神华集团更名为国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”），作为重组后的母公司，吸收合并国电集团（以下简称本次重组）。重组后的国家能源集团总资产约1.8万亿元，是中国第一大一次能源和二次能源生产商，是全球规模最大的煤炭生产公司、火力发电公司、风力发电公司和煤制油煤化工公司。本次重组意义重大，是国务院国资委、国家能源集团以及国电集团贯彻党的十九大精神、践行“四个能源革命”的重要举措，是建国以来最大规模的央企重组，对煤炭、火电发电等行业的影响深远。因本次重组属于“经营者合并”，且重组双方的营业额达到法定标准，按照反垄断法
律法规的规定，本次重组需履行经营者集中申报程序。笔者作为本次重组项目组法律专业人员，直接参与了本次申报工作，全部工作共历时14个月。下面将从经营者集中申报的必要性、申报程序上的关键问题、相关市场界定、本次集中对市场竞争的影响等方面，介绍企业重组过程中的经营者集中申报工作要点。
本次经营者集中申报的必要性相关法律法规的规定
王文杰我国《反垄断法》第三条规定，垄断行为主要分为三种，一是达成垄断协议，二是滥用市场支配地位，三是具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。第七条规定，经营者集中包括“经营者合并”等情形。第二十条规定，经营者集中达到申报标准的，应当事先向监管机构申报，未经批准不得实施集中。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当向商务部申报：（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿王文杰
（国家能源集团有限责任公司企管法律部 北京 100011）
摘 要：本文介绍了国家能源投资集团有限责任公司重组过程中涉及的经营者集中申报工作的主要误区，包括只需在本国申报、申报和审查只是走过场、申报工作简单快速、不申报的后果不严重，并分析了申报材料的核心问题，如合并双方的业务关系、相关市场界定、集中对市场竞争的影响等，为我国煤
电领域其他企业重组中的经营者集中申报工作提供参考。
关键词：反垄断；经营者集中申报；市场界定；市场竞争
元人民币；（2）或者参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
本次重组应当进行经营者集中申报
根据上述规定，一项交易在满足下列情形时，应当在中国境内进行经营者集中申报：一是该项交易构成《反垄断法》项下的“经营者集中”；二是集中各方达到法定的营业额标准。
显而易见，本次重组构成《反垄断法》项下的“经营者集中”之“经营者合并”情形，属于需要进行反垄断申报的交易类型。在考察法定的营业额标准是否达到商务部规定的申报标准时，应计算参与集中各方各自所属整个集团的合并营业额。据统计，国家能源集团和国电集团各自在2017年（包括2016年）会计年度在中国境内的营业额超过4亿元人民币，且在中国境内合计超过20亿元人民币，双方达到了法定的应当进行申报的营业额标准。因此，本次重组应当在中国境内进行经营者集中申报（中国的经营者集中申报部分，在下文论述）。
另外，如果不按照规定进行申报，公司也将面临非常不利的法律后果，具体论述详见下文。
经营者集中申报的主要思想误区误区一：只需在本国申报
国家能源集团和国电集团是国务院国资委监管的央企，绝大部分营业收入都来自于中国境内，无需在中国的其他司法辖区进行经营者集中申报，这是常见的思想误区。为了扼制跨国公司的垄断势力，维护本国市场的有效竞争，世界上大多数国家和地区的反垄断法不仅适用于本国市场的限制竞争，而且还适用于在国外产生但对本国市场具有不利影响的限制竞争。反垄断法适用于发生的限制竞争行为，这被称为反垄断法的域外适用。经查询相关国家的反垄断制度，不少国家对其企业的经营者集中申报做出了规定，如欧盟规定其并购的审查机关为欧委会竞争总司。如果并购企业在全球及欧盟的营业额超过欧盟《并购条例》所规定门槛，该并购就须向欧委会进行申报。欧委会可根据并购是否与欧盟市场相容，做出无条件批准、有条件批准或禁止并购的决定。
国家能源集团和国电集团在16个司法辖区有经营业务和资产，根据业务性质和资产数量，结合该司法辖区的法律制
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度，申报工作分三种情形：一是国家能源集团和国电集团一方或双方有营业额或资产的司法辖区，由于未达到法定申报标准，或未满足外国企业交易的申报标准，或未满足其他要求，因此本次重组无需在该司法辖区进行经营者集中申报，包括美国等10个司法辖区；二是该司法辖区的合并控制审查主要考察市
场份额，同时采取自愿申报制度，由于仅合并一方在该司法辖区有营业额和/或资产，但由于本次重组不太可能会对该司法辖区的市场竞争结构造成任何影响，因此，本次重组在该司法辖区的经营者集中申报可以被合理避免，包括澳大利亚等2个司法辖区；三是根据从公开渠道获取的信息，4个司法辖区暂无经营者集中申报制度，如英属维京岛等。
综上，是否在本国以外的其他司法辖区进行经营者集中申报，应当在摸清全部资产和业务情况后，对照当地的反垄断法律制度，再最终确定。根据国家能源集团和国电集团的资产和业务情况，最终确定本次重组无需在其他司法辖区申报。
误区二：申报和审查只是走过场
本次重组已由国务院批准，经营者集中申报的审批机关为原商务部。审查只是走过场，只做形式审查，不做实质审查，这也是普遍的思想误区。从申报过程来看，审查工作非常严格，合并双方专门聘请了国内一流的反垄断律师团队，数次与审查人员沟通汇报相关情况，申报文件经过数月修改，多次补充说明具体问题，如核实交易数据、提供“煤炭”的定义等，特别是在相关市场界定等重大的、关键性的问题上，合并双方不仅提供了大量详实的公司近三年财务、销售等数据进行论证，还引用了诸多行业内的数据以支持所述观点。另外，根据《经营者集中审查办法》，审查机关在审查过程中有权征求有关政府部门、行业协会和行业内其他经营者的意见。在本次重组审查过程中，商务部征求了合并双方的行业主管
部门，如国家能源局，与相关经营业务涉及的主要行业协会（如中国煤炭工业协会、中国电力企业联合会、中国石油和化学工业联合会），以及其他煤炭、电力企业关于本次重组的意见。有些单位从各自的立场对本次重组提出了一些意见，审查机关高度重视上述意见，合并双方也针对相关意见做了大量的沟通工作。
由此可见，尽管本次重组由国务院批准，但在具体申报和审查过程中，合并双方和监管机构都严格按照相关法律法规的规定，规范履行申报和审查程序，都付出了巨大的人员和时间成本，申报和审查工作都绝非走过场。
误区三：申报工作简单快速
根据商务部《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》，符合条件的经营者集中审查，可以适用简易程序，如在同一
市场，合并双方所占市场份额之和小于15%。经核算，合并双方在部分重叠业务市场上，如中国煤炭业务市场、中国或省级火力发电市场上的双方合并市场份额超过15%， 因此判断本次重组需要适用普通程序进行申报。
根据《反垄断法》，合并双方提交的材料不完备的，应当在审查机关要求的期限内补齐，逾期不补齐的，
视为未申报，该阶段被称为“立案前审查”。相关法律法规并未明确规定该阶段的法定期限，理论上如果审查机关认定合并双方的申报材料不符合要求，可以不限次数、不限期限的要求合并双方补充材料和说明情况，导致无法立案，审查机关也从未公布所有案件从材料递交到立案的时间。立案后（并非接受材料）30日内，审查机关进行初步审查，决定是否实施进一步审查，该阶段被称为“第一阶段审查”，期限为30天。审查机关决定实施进一步审查的，该阶段被称为“第二阶段审查”，期限为90天。符合特殊情况的，审查机构经通知合并双方，可以进一步延长审查期限，该阶段被称为“第三阶段审查”，期限为60天。
自2017年6月起，合并双方开始研究是否需要进行申报、是否需在其他司法辖区申报、申报是否适用简易程序等问题，在申报前与相关人员沟通汇报本次重组的情况。合并双方自2017年8月底取得国资委同意本次重组的通知后，多次与审查机构沟通申报材料。
本次重组申报工作的主要情况如下表１。
上表反映出，从沟通阶段至正式取得“经营者集中反垄断审查不予禁止决定书”，历时约一年时间，因此申报工作绝非简单快速，需经历很长的时间，也从结果上印证了上文“2.2 误区二 申报和审查只是走过场”的观点。
误区四：不申报的后果
2016年度商务部共查处未依法申报经营者集中案件6件，合计200万元。6件案件当事人虽然未履行依法申报义务，但商务部经评估后认为这些经营者集中案件均不会产生排除、限制竞争影响，故仅对涉案当事人予以处罚。根据以往监管机构处罚的案例，很多人对申报工作存在侥幸心理，认为较低数额的与交易进度的重要性不具有可比性。这种认识非常危险，因为的前提是监管机构认为合并并不会产生排除、限制竞争的影响。如果一旦认定合并将产生排除、限制竞争的影响，监管机构有权要求合并双方转让股权、资产或者恢复到集中前的状态。一般来说，一个交易金额巨大的合并案件，合并参与者不仅在合并阶段要投入大量的人员和资金开展交易，有时候中介费用高达几千万，高额的税金甚至上亿元，还需要在合并以后进行管理整合，其间可能支出巨额的整合费用。一旦被监管机构要求恢复到集中前的状态，合并双方遭受到的损失将无法预计。以网约车平台滴滴优步合并案为例，2016
表1
时间主要工作阶段名称法定期限经历时间
2017年8月与审查机构沟通申报材料无正式名称无5个多月
2018年2月接受材料立案前审查无40天
2018年4月决定立案第一阶段审查30天30天
2018年5月决定实施进一步审查第二阶段审查90天90天
2018年8月决定延长进一步审查期限第三阶段审查60天18天
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年8月双方宣布合并，2018年11月国家市场监管总局进行调查，2020年12月17日，其他竞争者再次呼吁国家市场监管总局对2016年的合并进行反垄断调查。我们可以看到，尽管交易已经完成4年多，但监管机构仍然可以对未申报的经营者集中进行调查，如果最终国家市场监管总局要求合并双方恢复到集中前的状态，不仅将对该次交易产生影响，可能还会将滴滴平台的其他合并案产生影响，对滴滴平台和整个网约车行业来说，无疑是一场大地震，甚至可能极大的影响整个行业的发展。
另外，在经营者集中申报的过程中，申报材料包括公司此前合并的经营者集中申报情况。在实践中，如果监管机构发现之前有应该申报但未申报的情况，很可能将对正在进行的申报的进度产生影响。
申报材料的核心问题分析
集中双方的业务关系
本次重组的双方国家能源集团和国电集团在中国境内均从事煤炭供应和发电业务。煤炭按应用领域可分为动力煤和炼焦煤，国家能源集团同时从事动力煤和炼焦煤的供应，而国电集团仅供应动力煤，因此，双方在煤炭领域仅在动力煤领域存在横向重叠；在发电领域，双方主要在火电存在横向重叠。
就纵向关系而言，煤炭的产业链可以简单概括为煤炭的采掘、生产和销售以及煤炭的应用，如用于发电、钢铁、建材和化工。国家能源集团在煤炭板块的下游领域生产煤化工产品（即煤制甲醇、煤制聚乙烯和煤制聚丙烯）和煤制油产品（即煤基石脑油、煤基液化气和煤制柴油）。
除上述上下游业务外，双方集团就其煤炭供应配备了专业化和规模化的运输系统。具体而言，国家能源集团从事铁路运营，但主要以外运集团自产煤为主，适当兼顾地方运量，由于外运量收入占国家能源集团营业收入的比例可忽略不计，就本次申报而言，无需单独界定煤炭铁路运输服务市场；另外，国家能源集团和国电集团还从事航运和港口业务，但该部分业务主要是用于满足各自集团自有煤炭的下水需要，因此，无需单独界定煤炭航运或港口市场。
相关市场界定
煤炭供应市场。国家能源集团和国电集团均从事煤炭开采、加工和销售，因此，本次重组的相关市场之一可界定为煤炭供应市场，理由如下：
首先，从煤炭与其他能源的替代性来看，与煤炭可能具有潜在替代性的能源主要为石油。煤炭和石油都属于化石燃料，均是我国目前重要的工业和生活能源。从我国目前的能源结构来看，煤炭与石油相比储量大、价格低廉，因此我国一直致力于研究煤炭替代石油的技术。但是从目前技术来看，要实现煤炭与石油较高的替代还存在很多方面的难度，替代成本高且替代需要的投资也比较大。就本次重组而言，由于交易双方并不从事石油开发和销售，因此，没有必要将包括石油在内的其他能源考虑在内。其次，尽管煤炭开采、加工和销售位于煤炭产业链的不同环节，实际上煤炭开采和加工与煤炭销售实质上是很难分离的，开采和加工的目的主要是为了销售，因而严格来说不存在可以独立于煤炭销售的单独的煤炭开采市场和加工市场。
发电市场。电力产业是一个综合的体系，包括将原料转化为电能，再向最终用户传输、配电，其产业链各环节由发电、输电、配电和最终用户组成。输电、配电由电网企业负责，发电企业负责将燃料转化为电能，电网和发电企业之间分工明确，从世界各国的实践来看，厂网分开也是通常的做法。一般来说，发电市场与输电、配电市场应当理解为不同的市场。
根据原料的不同，我国常见的发电方式包括火电、水电、风电、光伏、核电等。从产品的最终用途和功能来看，尽管各种发电原料、发电设备方面具有一定的差异，但生产出来的产品都是电能，对电力用户来说，发电企业电力产品的最终用途和功能都是一样的。
鉴于以上，应将发电划入同一个相关市场进行考察，相关产品市场可以界定为发电市场。
本次集中对市场竞争的影响
本次重组不会对中国煤炭供应市场、发电市场的市场结构产生任何实质性不利影响，具体而言：
中国煤炭供应市场。中国煤炭供应市场属于竞争比较充分的行业。以申报时的情况来看，根据中国煤炭工业协会发布的《2017中国煤炭企业煤炭产量50强名单》，截止2016年底，年产量亿吨级以上企业共6家，分别为神华集团、中煤集团、山东能源集团、陕西煤业、大同煤矿集团和兖矿集团，其产量的总和占全国煤炭总产量的31%左右。煤炭产量5000万吨至1亿吨的企业共6家，煤炭产量1000万吨至5000万吨的企业共28家，煤炭产量1000万以下的企业共7家。不在50强以内的煤炭企业还有若干。从市场份额来看，2016年国家能源集团的煤炭产量全国第一，占比不到13%，国电集团煤炭板块的主要企业内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司的煤炭产量排名第26位，占比约为0.67%。合并双方认为，鉴于国电集团煤炭产量的市场份额有限，合并后中国煤炭供应市场的市场力量和市场控制力并不会发生明显提升，国内存在大量大中型和小型煤炭企业，市场高度分散。因此，本次重组不会对中国煤炭供应市场的现有竞争格局产生任何实质性的影响。
中国发电市场。中国发电市场竞争激烈，除国电集团以外，市场上还存在华能集团、华电集团、大唐集团、国家电投等主要电力供应商，在申报前两年，第一名华能集团的装机占全国总装机的比例均在10%左右，包括国电集团在内的前五大电力供应商的市场力量较为均衡，均在7%-10%之间，市场结构较为
分散。国电集团和国家能源投资集团的装机合计占比在15%以下，由此可见，本次重组并不会对中国发电市场的竞争格局造成实质性的不利影响。此外，在国家大力鼓励新能源发展的政策背景下，可以预见，新能源发电市场将继续扩张，新能源发电供应商的数量将不断增加，中国整体发电市场的竞争格局将呈现更加分散和充分的态势。
集中对其他企业的影响
集中对其他竞争者的影响。就煤炭市场而言，中国煤炭供应市场目前的竞争比较充分。本次重组完成后国家能源投资集团和国电集团在煤炭供应市场的市场力量并不会显著增加，更不可能使其获得排挤其他竞争对手或潜在竞争者参与市场竞争的市场力量。
就发电市场而言，如前所述，存在华能集团、华电集团、大唐集团和国家电投集团等强有力的竞争者，前五大发电企业的市场力量较为均衡，本次重组后，双方在各相关市场的合计份额并不会得到显著提升，对各相关市场竞争格局的影响较为有限。如前所述，在国家鼓励新能源发电的政策指引下，可以预见新能源发电的市场规模将进一步扩大，将有更多的竞争者参与市场竞争。
集中对上下游企业的影响。就煤炭供应市场而言，其下游应
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应急管理视角下会计
信息化的趋势与建议
高 颖
（中共淮南市委党校 安徽淮南 232001）
摘 要：信息化与人工智能是当今时代社会发展的趋势，为人类社会提供了便捷化服务。2020年世界遭遇新冠肺炎疫情，突发公共卫生事件促进了网络办公和智能化模式的到来。会计信息化为商业模式、政务模式和行业格局变化带来了巨大的便利，如何制定渐确定性下的临场应变策略，加强变革时代不确定性环境及事件管理态势下的企业持续经营和成长发展，是疫情当下企业需要重点思考的课题。企业开展管理会计工作，首先要打造利器。这个“器”就是信息技术。
关键词：应急管理；信息化；新冠肺炎；趋势
2020年初的新型冠状病毒疫情，给很多单位带来了突如其来且难以承担的压力，尤其是处在IT技术、商业模式、竞争格局加速变革的VUCA时代，突如其来的疫情加剧了变革的力量。“工欲善其事，必先利其器”。建立完备的信息化基础，就是强大的“器”，只有这个工具使用方便，功能完备，才能通过信息化这个工具实现管理会计的功能和价值。
财务信息化建设的价值
管理会计的基础是财务会计，财务会计的基础是信息化建设，将信息化应用于财务会计，可以将财务会计的各项指标转化为更具有参考价值的数据和信息，通过分析和共享，实现管理会计的价值和意义，所以，财务会计的信息化建设的价值体现在以下几个方面。
第一，信息化搭建起管理和会计之间的桥梁。财务会计在实质上可以理解为是信息的生产活动，这些会计信息是将经营状况转化为货币的计量方式，是将经营状况描述为具体的指标和数据，通过直观的信息，对经营状况做出描述、归纳和总结。信息的分析和共享，前提是要有足够多的信息。信息的真实可靠，详实完备，是财务会计分析、整理的物质基础，是前提条件。而管理会计的落脚点在管理，行使的是规划、决策、控制和评价的职能，而这些职能的前提是要有可供参考的财务信息，及时准确的信息为经营者提供决策依据。只有实现财务会计的信息化，才可以满足管理会计的需求，才能搭建起管理和会计之间的沟通桥梁，让会计更好地为管理服务。
第二，信息化带动资源整合。管理会计的落脚点在管理，所以其关注点除了财务信息之外，还要关注经营活动中的各项其他信息，而财务会计位处核心枢纽，各项经营活动的情况都会汇集到财
用领域包括火力发电、煤化工以及煤制油等，如前所述，双方合并后在煤炭市场的市场力量并不会发生实质性的增强，双方并不会因本次重组交易取得对煤炭市场进一步的控制力，同时，市场上存在大量的大中小型煤炭企业，下游客户有广泛的选择权，本次重组后双方不具备任何能力和动力去封锁对下游客户的煤炭原料供应。
就火力发电而言，火力发电的上游为煤炭供应。如前所述，市场上还存在强有力的其他煤炭供应的竞争者，其他火力发电电站的经营者存在充足的煤炭来源，因此，本次重组后，双方也很难对中国火电市场的上游产生封锁效应；火力发电的下游为电力输配，我国电力输配主要由国家电网统一完成，本次重组对电力输配不会产生影响。
集中对国民经济的影响
双方集团作为关系国计民生和国家能源安全的国有企业，本次重组有利于调节煤电供需的平衡关系，加快推动国有资本向能源行业等关键领域的集中，优化国有资本布局结构，增强国有经济整体功能和提升效率。
集中对行业和技术进步的影响
本次重组不会对我国煤电行业的发展产生不利影响。相反，交易还有可能在以下方面具有积极作用，如有助于解决同质化经营、重复建设等问题，化解过剩产能，降低生产成本，优化产业链上下游资源配置，打造全产业链竞争优势，更好发挥协同效应。本次煤电行业的重组整合还有助于推动国有企业加快技术创新、管理创新和商业模式创新，推动发展节能减排技术，推进绿发展、循环发展、低碳发展，促进煤电行业的技术进步和行业发展。
随着党中央对反垄断工作的日益重视，我国的反垄断执法力度将大大加强，企业在开展合并、重组等重大交易时，应当首先按照相关法律法规的规定，认真研究是否符合进行经营者集中申报的条件。一旦符合申报条件，务必将获得反垄断监管机构的审批作为协议文件生效的条件，并预留足够的申报时间按要求申报。
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