★简答论述题★
（1）公司须依法定条件和程序成立。这一特征反映了商事主体及其活动由传统自由主义向现代国家干预主义的转化，同时也是商主体法定主义原则在公司领域的体现。（2）公司以营利为目的。所谓以营利为目的，是指公司应当从事经营活动，并以将该等经营活动所产生之利益分配给其成员为最终目的。值得注意的是，随着公司社会责任理论和实践的发展，传统公司法中营利性要求之下的“股东至上”原则遭遇一定程度的弱化和稀释。（3）公司具有独立法人人格。其外观表征为公司具有自己的名称和住所、拥有独立的财产、公司具有独立健全的组织机构以及公司能够对外独立承担责任。（4）公司是以股东出资为基础的社团法人。与其他社团法人不同，公司成立的方式是股东共同出资。另外，值得注意的是，一人有限责任公司作为一种例外，已经成为现代公私法对公司社团法人属性的突破。
★公司法的特征有哪些？
（1）属私法，但具较多强行性规范，是任意法与强行法的结合；（2）是组织法，兼具行为法的特征；（3）是实体法，兼具程序法的内容；（4）是国内法，有一定的国际性。
★我国修订后《公司法》是如何具体体现鼓励投资基本原则的？
怎样成立公司（1）较大幅度地降低了注册资本的最低限额。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有最低限额有较高规定的，从其规定。（2）采取了更加灵活的出资形式。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。（3）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。对分批缴纳出资予以规定。另外取消公司转头法律限制、允许设立一人有限责任公司、取消股份公司设立审批以及更加注重对股东利益的保护等，均为鼓励投资这一基本原则在我国《公司法》上的具体体现。
★公司社会责任（CSP）是公司法上的理论热点，实践中亦多出现公司过分追求利润、违背基本商业道德的实例，如奶粉中的三聚氰胺事件。对此，你怎样理解？
随着公司组织形式和公司制度的发展，公司以营利为目的、以追求股东利润最大化为唯一属性的弊端不断凸显，有些公司为了营利不惜违反法律法规、违背社会公德和商业道德，对公
司债权人、职工、消费者、社会公众等利益相关者造成严重侵害，给社会经济生活带来了负面影响。公司社会责任运动应运而生，要求公司在股东之外，考虑职工、消费者、债权人等利益相关者的利益，并将公司自产品质量、环境保护、税款缴纳、公益慈善等方面的义务和责任涵盖进来。我国《公司法》明确规定了公司的社会责任原则，即“公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实信用，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任”。但这一规定过于抽象，缺乏足够额可操作性，因此在实践中一方面应当加强公司的社会责任宣传和教育，另一方面应当强化公司法上公司社会责任的强制性和法律规制的操作性和可诉性，完善相关法律法规和社会监督、援助机制的构建。
★简要评价有关公司设立的各个原则。
（1）自由主义：是指公司的设立完全是当事人的自由，国家不加任何干涉或限制。近代以来，自由主义原则基本不再适用；（2）特许主义：指公司的设立需要国家元首特别许可或者议会颁布专门法令予以许可。一般的公司设立不再适用这一原则；（3）核准主义：指公司的设立除需满足法定的一般条件外，还需经过政府主管部门审核批准，才能成立。对公司设立限制过多，有碍市场经济发展和公司设立自由。（4）准则主义：经历了从简单准则主
义到严格准则主义演变过程。其克服特许主义和核准主义程序繁琐和过于严格，为现代公司立法所普遍采用。
★如理设立中公司的法律地位？公司设立和公司成立的关系
（1）设立中公司，指自发起人发成设立公司的协议、制定公司章程到公司设立登记完成这一阶段的公司。此时公司未取得法人资格，不具有公司的权利能力，且仅能在以公司成立的目的范围内从事公司的设立、筹建行为。所以设立中公司在法律地位上一般归类于无权利能力团体，发起人为其执行机关和代表机关，在设立公司的权限范围内从事相关活动，并以此活动为限将其所产生的权利义务归属于设立中公司，但不会产生由设立中公司承担法律责任的情形。（2）两者既有紧密联系，又有显著区别。公司设立是公司发起人以公司成立为目的而进行的一系列法律行为，而成立则是指公司发起人完成公司设立行为，经公司登记机关核准登记，领取营业执照，获得公司法人资格的一种法律事实。二者联系在于：公司设立是公司成立的前置程序，公司成立时公司设立的行为目的和法律后果。二者区别：发生阶段不同；性质不同；法律效果不同；争议解决依据不同。
★公司章程的概念和特征是什么？如何理解公司章程效力？
答：公司章程，是指公司必须依法制定的对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有拘束力的关于公司组织和公司行为的自治性规则。公司章程具有要式性、法定性、真实意志性和公开性特征。公司章程的效力包括时间效力和主体效力两个方面，就时间效力而言，包括公司章程制定场合和修改场合下两种情况，有限责任公司和采发起方式设立的股份有限公司，其公司章程自全体股东或发起人在公司章程上签字、盖章时生效；采募集方式设立的股份有限责任，其公司章程则自创立大会决议通过时生效。公司章程修改场合下，因其修改程序性要求不同而不同：如公司章程的修改需经政府主管部门审批的，自审批后生效；无需审批的，自股东会依法通过修正案后生效，公司不能成立和公司依法终止时发生公司章程全部失效的情况；公司章程内容、条款修改和废除的，自股东大会决议时失去效力，公司章程的部分无效不影响其他部分的效力。公司章程的效力仅限于公司及其成员，仅对内部人具有拘束力，对外部人不发生效力，亦不得以公司章程另有规定为由对抗善意第三人。
★我国2005年修订后的公司法》在公司资本形成制度上有哪些重要的变化我国现行公司法采取的是何种制度如何评价？
答：在法定资本制允许分期缴纳的情形下，很容易与授权资本制下的分次发行相混淆，但二
者有根本的区别：（1）授权资本制下的分次发行是指公司资本的分次形成，而法定资本制下的分期缴纳则指在资本一次形成的前提下采取较为灵活地分期缴纳股款的方式。（2）授权资本制下的分次发行适用于股份有限公司公开发行股份，而法定资本制下的分期缴纳则通常适用于非公开发行股份的有限责任公司和采发起方式设立的股份有限公司。
★法定资本制在实践中逐渐趋于灵活，如允许分期缴纳公司资本即为体现，请分析分期缴纳下的法定资本制和以分次发行为主要特点的授权资本制有何区别？
答：2005年修订后的《公司法》规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体大欺人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。根据上述规定，我国《公司法》对不同的公司类型采取了不同公司资本形
成制度：对有限责任公司和发起设立的股份有限公司，实行一次发行、分期缴纳的较为宽松的法定资本制；对募集设立的股份有限公司，仍实行严格的法定资本制。这一资本制度在一定程度上增加了公司资本制度的灵活性和适用性，但区分有限责任公司和股份有限公司分别实行不同的资本形成制度不具有理论上的充足理由，而且与资本信用理念向资本信用理念的演变以及公司实践的现实要求不相符合，我国公司法中的公司资本形成制度应当更加着力鼓励投资、提高公司运作效率，从而增强我国公司制度的竞争力。
★根据我国《公司法》规定，设立有限责任公司应当满足哪些条件？
1、股东符合法定人数；2、股东出资达法定资本最低限额；3、具有股东共同制定的公司章程；4、具有公司名称、住所，建立符合有限责任公司要求的组织机构。
★公司财务会计制度的特点和功能：
特点：公司财务会计制度具有强制性、规范性、统一性的特点。
功能：1、保护投资者和债权人利益2、保护社会公共利益和职工集体利益3、利于吸收社会投资4、利于政府宏观管理
★在我国，外国公司的判断标准是？
答：首先，外国公司须依外国法律设立；其次，需在中国设立
★在我国，外国公司分支机构的法律地位如何?
答：1、外国公司分支机构不有中国法人资格2、不能承担民事责任3、具有民事诉讼当事人资格4、受我国法律管辖和保护
★在我国，设立外国公司分支机构具备哪些条件
答：1外国公司必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人2外国公司必须向分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金
★在我国，外国公司分支机构有哪些权利？
答1在我国境内依法从事生产经营活动2合法权益受中国法律保护
★在我国，外国分支机构有哪些义务？
答：1、遵守中国法律，不得损害社会公共利益2、在名称中标明所属公司的国籍及责任形式，并在本机构中置备所属我国公司章程3、我国公司分支机构被撤销时应依法进行清算
★外国公司分支机构撤销的主要原因有哪些？
答：1、外国公司自行决定撤销2、分支机构因经营期限届满而撤销3、分支机构因违法经营4、分支机构因无故歇业5因外国公司终止
★外国公司分支机构清算的程序主要有哪些？
答：1、成立清算组2、通知和公告债权人，进行债权登记3、制定清算方案，清理债权债务4、结束清算，办理分支机构注销登记
★简述公司法上的民事责任的概念和特征?
答：公司法上的民事责任是指参与公司活动的民事主体因违反公司法律相关规定而应承担的民事法律后果。特点是：1、设定民事责任的条文散见于各章2、责任形式主要为财产责任形式3、民事责任顺位优先
★简述公司法上的行政责任概念和特征
答：公司法上的行政责任是指公司法律关系的主体因实施违法公司法的行为所应承担的行政法律后果。特点是：1、行政责任具有惩罚性功能2、行政责任的主体和形式具有多样性3、实施行政处罚的主体是国家授权的行政主管机关
★简述公司发起人、股东在公司设立过程中承担的民事责任
答：1、公司不能成立时发起人的民事责任2、公司设立过程中发起人对公司的损害赔偿责任3、发起人、股东对公司的资本充实责任4、发起人、股东的出资违约责任
★简述股东在公司存续过程中承担的民事责任
答：1、滥用股东权利的损害赔偿责任2、公司法人人格否认时的连带责任3、利用关联关系损害公司利益的赔偿责任
★简述董事、监事、高管在公司存续过程中承担的民事责任
答：1、董事对董事会决议的民事责任2、董事、高级管理人员违法忠实义务谋取私利的收入
返还责任3、董事、监事、高级管理人员违法行为的赔偿责任
★简述公司在公司存续过程中承担的行政责任
答：1、在法定会计账簿以外另立会计账簿2、不依法提取法定公积金3、擅自歇业的行政责任4、不依法办理变更登记手续的行政责任5、利用公司名义从事违法行为的行政责任
★简述公司在清算过程中承担的行政责任
答：1、不依法通知公告债权人2、清算期间违法处置公司财产3、清算期间开展经营活动
★简述清算组成员在墙上过程中承担的法律责任答：1、民事责任：清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的应当承担赔偿责任2、行政责任：清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可处以违法所得1倍以上5倍以下的3、刑事责任：清算组成员的违法行为可能触犯清算罪等
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