文章属性
∙【制定机关】上海证券交易所
∙【公布日期】2020.07.03
∙【文 号】上证发〔2020〕51号
∙【施行日期】2020.07.03
∙【效力等级】行业规定
∙【时效性】现行有效
∙【主题分类】证券
正文
关于发布《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》的通知
上证发〔2020〕51号
各市场参与人：
为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市公司证券发行与承销行为，根据《证券发行与承销管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等有关规定，本所制定了《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（详见附件），经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。
特此通知。
附件：上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则
上海证券交易所
二〇二〇年七月三日
附件
上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则
第一章 总则
第一条 为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市公司（以下简称上市公司）证券发行与承销行为，根据《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销办法》）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《科创板再融资办法》）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称《实施办法》）等有关规定，制定本细则。
第二条 经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册后，上市公司股票、可转换公司债券（以下简称可转债）、存托凭证和中国证监会认可的其他品种（以下统称证券）在科创板的发行承销业务，适用本细则。本细则未作规定的，适用本所其他有关规定。
第三条 上市公司董事、监事、高级管理人员、证券公司、证券服务机构及其相关执业人员，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规、规章、规范性文件及本所其他业务规则，勤勉尽责，不得利用上市公司发行证券谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条 上市公司的控股股东、实际控制人和发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条 上市公司、承销商选择发行证券的发行对象和确定发行价格、利率，应当遵循公平、公正原则。
上市公司、承销商和发行对象，不得在证券发行过程中进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不当利益。
第二章 向不特定对象发行证券
第六条 上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。
第七条 上市公司配股的，配股价格应当由上市公司和主承销商根据公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率、募集资金投资项目的资金需求量等因素协商确定，配股价格不得低于1元/股。
科创板交易细则
第八条 向不特定对象发行证券，向股权登记日登记在册的原股东优先配售的，优先配售比例应当在发行公告中披露。原股东参与优先配售后的剩余部分可全部用于网上发行，或用于网上和网下发行。
网上发行应当通过本所交易系统进行。上市公司和主承销商可以向机构投资者自行组织网下发行，机构投资者的具体条件、发行程序应当在发行公告中确定并披露。
第九条 向不特定对象募集股份（以下简称增发）的，发行价格可以由上市公司与主承销商协商确定，但应当不低于公告招股意向书前20个交易日或者前一个交易日公司股票均价。
向不特定对象发行可转债的，转股价格和利率由上市公司与主承销商协商确定，但转股价格应当不低于募集说明书公告日前20个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价，利率应当符合国家有关规定。
第十条 原股东参与优先配售，通过网上方式进行，确有需要的，可以通过网下方式进行。
机构投资者可以同时通过网上、网下两种方式参与原股东优先配售后剩余部分的申购，其
他投资者通过网上方式申购。
原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后剩余部分的网上、网下发行。
第十一条 上市公司和主承销商应当在发行公告中明确发行承销方式，以及网上、网下有效申购不足部分、投资者申购后未足额缴付认购资金部分（以下简称弃购部分）的处理安排。弃购部分拟向网下机构投资者二次配售的，还应明确二次配售的投资者范围、配售原则、实施程序及二次配售后仍存在弃购部分的处理安排等。
第十二条 参与网上申购的投资者可以使用所持上海市场证券账户在T日（T日为网上申购日，下同）申购上市公司的证券，申购时间为T日9:30-11:30、13:00-15:00。
上市公司增发的，网下发行应当和网上发行同日进行。向不特定对象发行可转债的，网下申购日应不晚于T日。
第十三条 申购时间内，参与网上申购的投资者以发行价格填写申购委托单。一经申报，不得撤单。申购配号根据实际有效申购进行，每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号。
第十四条 上市公司和主承销商应当合理确定并在发行公告中披露网上申购上限。
上市公司增发的，网上申购最小单位应当符合《实施办法》的规定。向不特定对象发行可转债的，网上申购最小单位为1手（1000元），申购数量应当为1手或1手的整数倍。网上申购数量不得高于发行公告中确定的申购上限，如超过则该笔申购无效。
为保证申购的有序进行，本所可根据市场情况和技术系统承载能力对申购单位、最大申购数量、申购时间进行调整，并向市场公告。
第十五条 投资者参与网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只证券申购的，或者投资者使用同一证券账户多次参与同一只证券申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司单一资产管理计划专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
不合格、休眠和注销的证券账户不得参与证券的申购。
第十六条 参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，证券公司不得接受投资者的全权委托代其进行申购。
对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易及注销相应证券账户。
第十七条 参与可转债网下申购的同一配售对象只能使用一个证券账户。同一网下机构投资者管理多个证券投资产品的，每个产品可视作一个配售对象；其他投资者，每个投资者视作一个配售对象。
第十八条 向不特定对象发行证券，主承销商对参与网下配售的机构投资者或其管理的配售对象进行分类的，应当在发行公告中充分说明分类配售的理由、必要性和分类标准，可以对不同类别网下机构投资者或配售对象设定不同的配售比例，但对同一类别网下机构投资者或配售对象应当按相同的比例配售。
第十九条 上市公司增发的，上市公司和主承销商可以在发行公告中明确，参与网上发行
的投资者和参与优先配售的原股东在申购时全额缴纳申购资金，参与网下发行的机构投资者在申购时缴纳不超过拟申购金额20%的保证金，明确网下机构投资者在申购后未足额缴付资金时的保证金处理方式。主承销商对网下机构投资者分类配售的，可以根据投资者或其管理的配售对象类别设定不同的保证金比例。
第二十条 向不特定对象发行可转债的，网上投资者在申购时无需缴付申购资金。上市公司和主承销商可以在发行公告中明确，参与优先配售的原股东在申购时全额缴纳申购资金，参与网下发行的单一申购账户在申购时缴纳不超过50万元的保证金，明确网下机构投资者在申购后未足额缴付资金时保证金的处理方式。主承销商对网下机构投资者分类配售的，可以根据投资者或其管理的配售对象类别设定不同的保证金金额。
第二十一条 上市公司和主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后网上发行中签率和网下发行的最低获配比例趋于一致。
主承销商根据网上有效申购总量和回拨后的网上发行数量确定中签率，并根据总配号量和中签率组织摇号抽签，公布中签结果。
第二十二条 根据本细则和发行公告，网上投资者在申购时无需缴付申购资金的，应当在中签后根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）上海分公司的规定，确保其资金账户在T+2日日终有足额认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。
发布评论