注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则
文章属性
∙【制定机关】中国证券业协会
∙【公布日期】2021.09.18
∙【文 号】
∙科创板交易细则【施行日期】2021.11.01
∙【效力等级】行业规定
∙【时效性】现行有效
∙【主题分类】证券
正文
注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则
协会第七届理事会第三次会议表决通过，2021年9月18日发布，自2021年11月1日起施行
第一章 总则
第一条 为规范网下投资者参与上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统称“沪深证券交易所”）注册制下首次公开发行股票网下询价和配售业务,根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券发行与承销管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》等相关法律法规、监管规定,制定本规则。
第二条 网下投资者参与科创板、创业板首次公开发行股票（以下简称“首发股票”）网下询价和配售业务，证券公司开展科创板、创业板网下投资者推荐工作，担任科创板、创业板首发股票主承销商的证券公司开展网下投资者管理工作等，适用本规则。本规则未作规定的，适用《首次公开发行股票网下投资者管理细则》及其他业务规则规定。
上述主体开展科创板、创业板首次公开发行存托凭证相关业务时,参照适用本规则。
第三条 证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格投资者以及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者，在中国证券业协会（以下简称“协会”）注册后，可以参与科创板、创业板首发股票网下询价和配售业务。
第二章 注册要求
第四条 私募基金管理人注册为科创板、创业板首发股票网下投资者，应符合以下条件：
（一）已在中国证券投资基金业协会完成登记；
（二）具备一定的证券投资经验。依法设立并持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；
（三）具有良好的信用记录。最近十二个月未受到相关监管部门的行政处罚、行政监管措施或相关自律组织的纪律处分；
（四）具备必要的定价能力。具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度；
（五）具备一定的资产管理实力。私募基金管理人管理的在中国证券投资基金业协会备案的产品总规模最近两个季度均为10亿元（含）以上，且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年（含）以上的产品；申请注册的私募基金产品规模应为6000万元（含）以上、已在中国证券投资基金业协会完成备案，且委托第三方托管人独立托管基金资产。其中，私募基金产品规模是指基金产品资产净值；
（六）符合监管部门、协会要求的其他条件。
私募基金管理人参与科创板、创业板首发股票网下询价和配售业务，还应当符合相关监管部门及自律组织的规定。私募基金管理人已注销登记或其产品已清盘的，推荐该投资者注册的证券公司应及时向协会申请注销其科创板、创业板网下投资者注册或配售对象注册。
第五条 网下投资者在申请科创板、创业板配售对象注册时，应当根据自身管理能力、人员配备数量、产品投资策略、产品风险承受能力等情况，合理确定参与科创板、创业板首发股票网下询价的产品范围及数量。
网下投资者申请注册的配售对象产品性质、投资策略应当在产品合同中予以明确, 并与科创板、创业板首发股票网下询价业务相匹配。
第三章 网下投资者行为规范
第六条 网下投资者参与科创板、创业板首发股票网下询价和配售业务的，应建立完善的内部控制制度和业务操作流程：
（一）制定完善的内控制度，对业务各环节可能出现的风险进行识别，采取必要的内部控制措施，确保业务开展合法合规；
（二）制定专项业务操作流程, 明确操作程序、岗位职责与权限分工。主要操作环节应设置A、B角，重要操作环节设置复核机制；
（三）加强相关工作人员管理。规范其工作人员参与科创板、创业板首发股票网下询价相关行为,避免在业务过程中发生谋取或输送不正当利益的行为；询价当天对研究、投资、决策、交易等报价相关人员加强通讯设备管控，避免报价信息泄露；建立健全员工业务培训机制，开展有针对性的业务培训,持续提升执业水平；
（四）应坚持科学、独立、客观、审慎的原则开展科创板、创业板首发股票的研究工作,认真研读发行人招股说明书等信息,发挥专业的市场化定价能力，在充分、深入研究的基础上合
理确定价格；
（五）应建立健全必要的投资决策机制,通过严格履行决策程序确定最终报价；
（六）应制定申购资金划付审批程序,根据申购计划安排足额的备付资金,确保资金在规定时间内划入结算银行账户；
（七）应针对参与科创板、创业板首发股票网下询价和配售业务的开展情况进行合规审查,对公司是否与项目发行人或主承销商存在相关规则规定的关联关系、报价与申购行为是否违反本规则规定以及公司内部制度要求等进行审查；
（八）应将相关业务制度汇编、工作底稿等存档备查。
第七条 网下投资者在参与科创板、创业板首发股票网下询价和配售业务前，应认真阅读本规则及相关业务规则、操作指引，熟悉操作流程，并对报价前准备工作进行自查，确保在协会注册的信息真实、准确、完整，在网下询价和配售过程中相关配售对象处于注册有效期、缴款渠道畅通，且沪深证券交易所网下申购平台CA证书、备案银行卡等申购和缴款必备工具可正常使用。
网下投资者在参与科创板、创业板首发股票网下询价和配售期间，不得随意变更名称、银行卡号、证券账户号等注册信息，并应做好停电、网络故障等突发事件的应急预案，避免报价后无法申购或缴款。因未做好报价准备工作或未做好应急预案导致发生违规情形的，协会将按有关规定采取自律措施。
第八条 网下投资者在参与科创板、创业板首发股票网下询价时,应审慎选择参与项目,认真研读招股资料,深入分析发行人信息，发挥专业定价能力，在充分研究并严格履行定价决策程序的基础上理性报价，不得存在不独立、不客观、不诚信、不廉洁的行为。
第九条 网下投资者应对每次报价的定价依据、定价决策过程相关材料存档备查。定价依据应当至少包括网下投资者独立撰写的研究报告，研究报告应包含相关参数设置的详细说明、严谨完整的逻辑推导过程以及具体报价建议。报价建议为价格区间的，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。
网下投资者存档备查的定价依据、定价决策过程相关材料的系统留痕时间、保存时间或最后修改时间应为询价结束前，否则视为无定价依据或无定价决策过程相关材料。
第十条 参与询价的网下投资者应当按照主承销商的要求提供相关信息及材料，并确保所提供的信息及材料真实、准确、完整。
第十一条 网下投资者在科创板、创业板首发股票询价开始前，应通过沪深证券交易所网下申购平台提交定价依据和内部研究报告给出的建议价格或价格区间。未在询价开始前提交定价依据和建议价格或价格区间的网下投资者，不得参与询价。
第十二条 网下投资者应按照内部研究报告给出的建议价格或价格区间进行报价，原则上不得超出研究报告建议价格区间。
首发股票项目通过累计投标询价确定发行价格的，网下投资者的申购报价和询价报价应当逻辑一致。
第十三条 网下投资者报价后原则上不得修改价格，确需修改价格的，应重新履行报价决策程序，充分说明改价理由、改价幅度的逻辑计算依据以及之前报价是否存在定价依据不充分、报价决策程序不完备等情况，并将有关材料存档备查。
第十四条 同一配售对象只能使用一个证券账户参与科创板、创业板首发股票网下询价，
其他关联账户不得参与。已参与网下询价的配售对象及其关联账户不得参与网上申购。关联账户的认定以沪深证券交易所的规定为准。
第十五条 在科创板、创业板首发股票初步询价环节，参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个，且最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。
第十六条 网下投资者在科创板、创业板首发股票初步询价环节为配售对象填报拟申购数量时，应当根据实际申购意愿、资金实力、风险承受能力等情况合理确定申购数量，拟申购数量不得超过网下初始发行总量，也不得超过主承销商确定的单个配售对象申购数量上限，拟申购金额不得超过该配售对象的总资产或资金规模，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及监管部门的规定。
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