吉林省四平市中级人民法院
民 事 判 决 书
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上诉人（原审原告）：四平市宏野房地产开发有限公司。
法定代表人：闫兴民，该公司执行董事。
农行营业时间委托诉讼代理人：王艳枫，吉林辅民律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：中国农业银行股份有限公司梨树县支行。
负责人：尤越洋，该行行长。
委托诉讼代理人：李彦新，吉林功承律师事务所律师。
委托诉讼代理人：兰云泉，该行职工。
上诉人四平市宏野房地产开发有限公司（以下简称：宏野房地产公司）与被上诉人中国农业银行股份有限公司梨树县支行（以下简称：梨树农行）合同纠纷一案，不服吉林省梨树县人民法院***********民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年７月８日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
宏野房地产公司上诉称，1.依法撤销***********民事判决，发回重审；2.由梨树农行承担本案诉讼费用。事实及理由：原审认定事实错误。一、宏野房地产公司虽然签订了《国有土地使用权出让合同》，但并未取得国有土地使用权证。就是因为案涉地块上的房屋和附属用房一直被占用，未能腾迁而导致无法拆除所致。因此，原审法院认定宏野房地产公司取得了案涉土地的使用权的事实错误。二、首先，双方签订的《办公楼产权调换及附属房、土地补偿协议书》是对梨树农行孤家子分理处的院落，包括办公楼、附属房、土地，整体进行拆迁而达成的产权调换和补偿协议。协议第四条约定：“甲方应保证产权调换的房产、土地使用及所有权无争议，如出现产权争议，出现问题由甲方负责。”结合协议全文和协议所要达成的目的来看，该条前半句已经提及“使用及所有权”，后半句对于“产权”的理解，双方所要表达的意思应为物权。根据《物权法》第二条规定，对于该条约定出现的产权争议，不应狭义理解为物的外观权利归属，还应当包括物的实质事实状态归属和利用产生的纠纷。其次，宏野房地产公
司作为项目开发单位，对于项目各项工作的时间是有预期要求的，特别是本协议签订时间为2013年9月26日，产权调换的房屋必须在2014年6月30日前就得竣工交付，期间还有4个月冬季停工时间。在这种绝对工期的要求下，顺利拆迁是开发建设的前提，梨树农行的这种保证，不仅是对产权清晰的保证，还应该是对房屋、土地处于梨树农行完全占有、拥有绝对的支配权和控制下的保证。再次，梨树农行刻意隐瞒待拆迁房屋存在权属争议，才导致宏野房地产公司开发的项目迟迟不能进行。早在2009年5月20日，梨树农行就曾发布通知，限该房屋的使用者在一周内将个人资产迁出，将房屋交回梨树农行。梨树农行行使的正是物上请求权。既然在《办公楼产权调换及附属房、土地补偿协议书》中，梨树农行向宏野房地产公司作出了保证，并且双方也约定了2014年6月30日前产权调换房屋竣工交付，就证明除了施工建设期，梨树农行对其履行合同义务、解决争议的合理期限进行了预期和限定。梨树农行应该在2014年6月30日以前合理的期限内，将产权争议解决完毕，使得项目能够顺利开工建设和交付。原审不应片面认为梨树农行进行了诉讼，并申请了强制执行就算梨树农行履行了合同义务，不存在违约行为。原审还应对梨树农行的行为，处理争议的时间、方式、手段、持续的期间，解决的结果和后果，以及给宏野房地产公司带来的影响和双方的预期利益、合同目的能否实现进行综合评价。从梨树农行于2014年2月24日起诉时，距离2014年6月30日前
产权调换房屋竣工交付的约定只有4个月期限了，这中间还要扣除建设施工期限。至2018年强制执行，于竣工交付日期已经过了四年。即使法院强制执行，梨树农行也没有将执行回来的现场交接给宏野房地产公司，并且现在依然处于被人继续占用状态。三、该《办公楼产权调换及附属房、土地补偿协议书》自2013年9月26日签订距今已经近十年，距协议约定的2014年6月30日前竣工交付日期也过去了近八年。合同的基础和客观情况已经发生了异常的、根本性的变化。根据《城市房地产开发经营管理条例》第十五条的规定，该项目超过2年未动工开发，土地出让等手续已经全部过期。梨树农行对此地块要进行的是商业性开发，并非棚户区改造，市场行情及开发前景已经发生翻天覆地的变化。若继续履行，所需财力、物力会超过宏野房地产公司基于合同履行所能获得的利益。势必造成梨树农行取得全部合同利益，而宏野房地产公司承担全部的经济损失，这对宏野房地产公司明显不公平，也有悖于《合同法》的基本原则。该协议已经不具备继续履行的条件，人民法院应当根据公平原则，结合本案的实际情况依法予以解除。综上，原审法院认为梨树农行履行了合同义务，不存在违约行为明显属于对事实的错误认定。
梨树农行辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。
宏野房地产公司在一审法院请求：1.双方于2013年9月26日签订的《办公楼产权调换及附属房、土地补偿协议书》予以解除；2.梨树农行赔偿宏野房地产公司各项费用5983933.65元，利息1000685.55元（自2014年7月1日-2019年8月19日，按银行同期3-5年期贷款利率计算；自2019年8月20日-2020年11月30日，以全国银行间同业拆借中心发布的一年期LPR计算，并计算至实际给付之日止），以上各项经济损失共计6984619.20元。3.梨树农行承担本案诉讼费。第二次开庭时，宏野房地产公司变更诉讼请求为4968764.18元（其中损失为3793933.65元，利息为1174830.53元），并撤回对其为梨树农行提供过渡性营业用房租金损失的诉讼请求。
一审法院查明：2013年9月26日宏野房地产公司（乙方）与梨树农行（甲方）签订《办公楼产权调换及附属房、土地补偿协议书》（以下简称《补偿协议书》），其中协议书第二条约定：乙方应在甲方所属的孤家子分理处原址临街为甲方进行办公楼产权调换，经甲乙双方共同盖章确认的设计图纸作为本协议附件，乙方按照甲方设计要求进行建设。乙方应按照四平辽河农垦管理区人民政府文件规定的标准对甲方院内附属的锅炉房进行补偿，补偿款共计65250元。且乙方须在协议签订前将补偿款划至甲方指定账户。乙方应在协议签订前向甲方缴纳85.05万元作为土地补偿的预付款。在双方签订协议前，乙方应为甲方租赁面积不低于2
00平方米的临时营业场所，且距离原址不能超过100米。乙方负责临时租赁场所的费用直至甲方办公楼装修完工回迁后，甲方负责临时营业场所的水电费。乙方须保证产权调换后的房屋在2014年6月30日前竣工交付。如逾期交付，乙方须按5000元/日的标准对甲方予以赔偿。此协议签订前，乙方须在甲方所属的梨树支行营业室存入保证金20万元，作为房屋按期回迁、办公楼质量验收、办理房产、土地两证的保证金。旧房拆除由乙方负责，原旧房材料归乙方所有，一切拆迁风险由乙方承担，甲方办公楼内办公用品及锅炉房内锅炉所有权归甲方。房屋拆迁、房屋开发建设的立项等相关审批手续，均由乙方办理，费用由乙方承担。第三条约定：如甲方房屋拆迁后，因乙方原因导致回迁房屋未建成、协议不能实际履行，乙方须按6000元/平方米的标准对甲方1202.17平方米办公楼进行赔偿。第四条约定：甲方应保证产权调换的房产、土地使用及所有权无争议，如出现产权争议，出现问题由甲方负责。