中华人民共和国公司法
（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）
第一章 总则
第一条【立法目的】
为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条【调整对象】
本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
问：是否包括在港澳台设立的企业？（注：从目前看是不包括的，一国两制，人大及常委会制定的法律层面包括不了港澳台。）
第三条【公司概念】
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。（公司是以其全部财产而不是注册资本对公司的债务承担责任，如注册时公司资本为500万，但现有资产为200万，公司也只能以200万来承担债务清偿责任，所以公司对其债务承担是以公司所有的财产承担责任，在性质上属于无限责任，而无限责任是指债务人对所负债务以其所有的全部财产为限，如果公司的全部资产不足以清偿公司债务的，公司债权人不能向公司的股东请求承担债务清偿责任，公司可因破产而终止，民法上的责任，是以无限责任为原则，以有限责任为例外）
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。（注意这里不是以实际缴纳或者实际购买的股份为限。）
第四条【股东权利】
公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
股东权是一种集合权，表现为收益权、表决权、知情权和其他权利，如股东有权请求召开股东大会、对股东大会、董事会的违法决议提起诉讼的权利。股东权包括四个方面的内容：资产收益权、参与重大决策权、选择管理者权及其他权利。
第五条【依法经营原则】
公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条【公司登记】
记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
公众可以向公司登记机关（即工商行政管理机关）申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
注：
1、国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：
A 国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；
B 外商投资的公司；
C 依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司；
D 国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。
2、省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：
A 省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；
B 省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司；
C 依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司；
D 国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。
3、设区的市（地区）工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责本辖区内下列公司的登记：
A 由国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局负责登记公司以外的其他公司；
B 国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局授权登记的公司。
前款规定的具体登记管辖由省、自治区、直辖市工商行政管理局规定。但是，其中的股份有限公司由设区的市（地区）商行政管理局负责登记。
第七条【营业执照】
依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。（公司的成立日期为营业执照签发日）
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
第八条【公司名称】
依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。（一个公司只能有一个名称。在同一登记机关的辖区内，同行业的企业不允许有相同或者类
似的名字。如果冠以“中国、中华、全国、国际”字样的公司，必须经国家工商行政管理总局登记。）
依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第九条【公司变更】
有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
第十条【公司住所】
公司以其主要办事机构所在地为住所。（且住所只能有一个，公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。）
第十一条【公司章程】
设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。（公司章程是公司的宪法，对公司的职工不具有约束力，只对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司章程具有法定性、真实性、自治性（体现在3个方面：一是由公司依法自行制定，二是由公司自己执行，三是效力仅及于公司和相关当事人，不具有普遍约束力）和公开性的特点，且公司章程必须经全体股东或者发起人同意并在章程上签名盖章才能生效。注意：公司章程的订立或者变更不以工商登记为生产条件，但是如果没有登记，则不具备对抗第三人的效力。）
第十二条【公司经营范围】
公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
（如果当事人超越公司经营范围订立合同，法院不因此就认定合同无效，除违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的时候。注意分公司的经营范围不能超公司的经营范围。）
第十三条【公司法定代表人】
公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
新公司法规定由公司章程在法定范围内（即董事长、执行董事或者经理中）确定代表人的身份，这一做法，赋予了公司更大的自主权，以尊重公司的意思自治。公司的法定代表人，可以依照公司章程的规定，可以由董事长、执行董事或者经理担任，但要依法登记。如果是公司的法定代表人要变更，应当办理变更登记。
本条在确定公司法定代表的范围上较旧公司法扩大了法定代表人的范围，以前是实行董事长为法定代表人制度，但现在又增加了执行董事和经理都可以按照公司章程规定担任公司的法定代表人。如果公司在变更了法定代表人，但未登记，此时原法定代表人与善意第三人签订合同时，对该公司仍然具有约束力。
以下关于公司法定代表人的代表行为的一般要件有三个：
第一是根据公司法第13条规定的公司法定代表人由公司章程规定，自然人须依公司法的规定
的任职资格和公司章程的具体规定成为法定代表人，才具备法定代表人的身份。
营业执照变更第二是在履行职务过程中是否以公司法人的名义，如果是以个人名义，又没有公司的授权，只能认为是法定代表人的个人行为。
第三是在权限范围内行使法定代表人的职权。只有在表见代理的情况下，法定代表的行为超越权限，其代表行为才是有效行为。
如果法定代表人的行为构成代表行为，则该行为的一切法律后果都应该由公司承担。这里要分清楚如果法定代表人在签订合中，虽然是以个人名义签订的，如果合同内容显然涉及公司的利益，那么合同的签订也属于公司的授权范围，此时，合同的履行主休是公司，而非法定代表人自身，这里存在一个合同履行主体的确认。
第十四条【分公司和子公司】
公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
注意分公司虽然不具备法人资格，不能独立享有权利和承担义务，但是分公司可以在本公司授权范围内以自己的名义进行业务活动，也可以代表本公司进行诉讼，其行为和诉讼的效力当然及于本公司。
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