最新《公司登记管理条例》全⽂
第⼀章、总则
第⼀条、为了确认公司的企业法⼈资格，规范公司登记⾏为，依据《中华⼈民共和国公司法》（以下简称《公司法》），制定本条例。
第⼆条、有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设⽴、变更、终⽌，应当依照本条例办理公司登记。
申请办理公司登记，申请⼈应当对申请⽂件、材料的真实性负责。
第三条、公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法⼈营业执照》，⽅取得企业法⼈资格。
⾃本条例施⾏之⽇起设⽴公司，未经公司登记机关登记的，不得以公司名义从事经营活动。
第四条、⼯商⾏政管理机关是公司登记机关。
下级公司登记机关在上级公司登记机关的领导下开展公司登记⼯作。
公司登记机关依法履⾏职责，不受⾮法⼲预。
第五条、国家⼯商⾏政管理总局主管全国的公司登记⼯作。
第⼆章、登记管辖
第六条、国家⼯商⾏政管理总局负责下列公司的登记：
（⼀）国务院国有资产监督管理机构履⾏出资⼈职责的公司以及该公司投资设⽴并持有50%以上股份的公司；
（⼆）外商投资的公司；
（三）依照法律、⾏政法规或者国务院决定的规定，应当由国家⼯商⾏政管理总局登记的公司； （四）国家⼯商⾏政管理总局规定应当由其登记的其他公司。
第七条、省、⾃治区、直辖市⼯商⾏政管理局负责本辖区内下列公司的登记：
（⼀）省、⾃治区、直辖市⼈民政府国有资产监督管理机构履⾏出资⼈职责的公司以及该公司投资设⽴并持有50%以上股份的公司；
（⼆）省、⾃治区、直辖市⼯商⾏政管理局规定由其登记的⾃然⼈投资设⽴的公司；
（三）依照法律、⾏政法规或者国务院决定的规定，应当由省、⾃治区、直辖市⼯商⾏政管理局登记的公司；
（四）国家⼯商⾏政管理总局授权登记的其他公司。
第⼋条、设区的市（地区）⼯商⾏政管理局、县⼯商⾏政管理局，以及直辖市的⼯商⾏政管理分局、设区的市⼯商⾏政管理局的区分局，负责本辖区内下列公司的登记：
（⼀）本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司；
（⼆）国家⼯商⾏政管理总局和省、⾃治区、直辖市⼯商⾏政管理局授权登记的公司。
前款规定的具体登记管辖由省、⾃治区、直辖市⼯商⾏政管理局规定。但是，其中的股份有限公司由设区的市（地区）⼯商⾏政管理局负责登记。
第三章、登记事项
第九条、公司的登记事项包括：
（⼀）名称；
（⼆）住所；
（三）法定代表⼈姓名；
（四）注册资本；
（五）公司类型；
（六）经营范围；
（七）营业期限；
（⼋）有限责任公司股东或者股份有限公司发起⼈的姓名或者名称。
第⼗条、公司的登记事项应当符合法律、⾏政法规的规定。不符合法律、⾏政法规规定的，公司登记机关不予登记。
第⼗⼀条、公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使⽤⼀个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。
第⼗⼆条、公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有⼀个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。
第⼗三条、公司的注册资本应当以⼈民币表⽰，法律、⾏政法规另有规定的除外。
第⼗四条、股东的出资⽅式应当符合《公司法》第⼆⼗七条的规定，但股东不得以劳务、信⽤、⾃然⼈姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
第⼗五条、公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。
公司的经营范围⽤语应当参照国民经济⾏业分类标准。
第⼗六条、公司类型包括有限责任公司和股份有限公司。
⼀⼈有限责任公司应当在公司登记中注明⾃然⼈独资或者法⼈独资，并在公司营业执照中载明。 第四章、设⽴登记
第⼗七条、设⽴公司应当申请名称预先核准。
法律、⾏政法规或者国务院决定规定设⽴公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、⾏政法
规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项⽬的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。
第⼗⼋条、设⽴有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理⼈向公司登记机关申请名称预先核准；设⽴股份有限公司，应当由全体发起⼈指定的代表或者共同委托的代理⼈向公司登记机关申请名称预先核准。
申请名称预先核准，应当提交下列⽂件：
（⼀）有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起⼈签署的公司名称预先核准申请书； （⼆）全体股东或者发起⼈指定代表或者共同委托代理⼈的证明；
（三）国家⼯商⾏政管理总局规定要求提交的其他⽂件。
第⼗九条、预先核准的公司名称保留期为6个⽉。预先核准的公司名称在保留期内，不得⽤于从事经营活动，不得转让。
第⼆⼗条、设⽴有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理⼈向公司登记机关申请设⽴登记。设⽴国有独资公司，应当由国务院或者地⽅⼈民政府授权的本级⼈民政府国有资产监督管理机构作为申请⼈，申请设⽴登记。法律、⾏政法规或者国务院决定规定设⽴有限责任公司必须报经批
准的，应当⾃批准之⽇起90⽇内向公司登记机关申请设⽴登记；逾期申请设⽴登记的，申请⼈应当报批准机关确认原批准⽂件的效⼒或者另⾏报批。
申请设⽴有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列⽂件：
（⼀）公司法定代表⼈签署的设⽴登记申请书；
（⼆）全体股东指定代表或者共同委托代理⼈的证明；
（三）公司章程；
（四）股东的主体资格证明或者⾃然⼈⾝份证明；
（五）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的⽂件以及有关委派、选举或者聘⽤的证明；
（六）公司法定代表⼈任职⽂件和⾝份证明；
（七）企业名称预先核准通知书；
（⼋）公司住所证明；
（九）国家⼯商⾏政管理总局规定要求提交的其他⽂件。
法律、⾏政法规或者国务院决定规定设⽴有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有关批准⽂件。
第⼆⼗⼀条、设⽴股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设⽴登记。以募集⽅式设⽴股份有限公司的，应当于创⽴⼤会结束后30⽇内向公司登记机关申请设⽴登记。
申请设⽴股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列⽂件：
（⼀）公司法定代表⼈签署的设⽴登记申请书；
（⼆）董事会指定代表或者共同委托代理⼈的证明；
（三）公司章程；
（四）发起⼈的主体资格证明或者⾃然⼈⾝份证明；
（五）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的⽂件以及有关委派、选举或者聘⽤的证明；
（六）公司法定代表⼈任职⽂件和⾝份证明；
（七）企业名称预先核准通知书；
（⼋）公司住所证明；
（九）国家⼯商⾏政管理总局规定要求提交的其他⽂件。
以募集⽅式设⽴股份有限公司的，还应当提交创⽴⼤会的会议记录以及依法设⽴的验资机构出具的验资证明；以募集⽅式设⽴股份有限公司公开发⾏股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准⽂件。
法律、⾏政法规或者国务院决定规定设⽴股份有限公司必须报经批准的.，还应当提交有关批准⽂件。
第⼆⼗⼆条、公司申请登记的经营范围中属于法律、⾏政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项⽬的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准，并向公司登记机关提交有关批准⽂件。
第⼆⼗三条、公司章程有违反法律、⾏政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应修改。 第⼆⼗四条、公司住所证明是指能够证明公司对其住所享有使⽤权的⽂件。
第⼆⼗五条、依法设⽴的公司，由公司登记机关发给《企业法⼈营业执照》。公司营业执照签发⽇期为公司成⽴⽇期。公司凭公司登记机关核发的《企业法⼈营业执照》刻制印章，开⽴银⾏账户，申请纳税登记。
第五章、变更登记
第⼆⼗六条、公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。
未经变更登记，公司不得擅⾃改变登记事项。
第⼆⼗七条、公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列⽂件：
（⼀）公司法定代表⼈签署的变更登记申请书；
营业执照变更 （⼆）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；
（三）国家⼯商⾏政管理总局规定要求提交的其他⽂件。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表⼈签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。
变更登记事项依照法律、⾏政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准⽂件。
第⼆⼗⼋条、公司变更名称的，应当⾃变更决议或者决定作出之⽇起30⽇内申请变更登记。
第⼆⼗九条、公司变更住所的，应当在迁⼊新住所前申请变更登记，并提交新住所使⽤证明。
公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁⼊新住所前向迁⼊地公司登记机关申请变更登记；迁
⼊地公司登记机关受理的，由原公司登记机关将公司登记档案移送迁⼊地公司登记机关。
第三⼗条、公司变更法定代表⼈的，应当⾃变更决议或者决定作出之⽇起30⽇内申请变更登记。 第三⼗⼀条、公司增加注册资本的，应当⾃变更决议或者决定作出之⽇起30⽇内申请变更登记。 公司减少注册资本的，应当⾃公告之⽇起45⽇后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
第三⼗⼆条、公司变更经营范围的，应当⾃变更决议或者决定作出之⽇起30⽇内申请变更登记；
变更经营范围涉及法律、⾏政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项⽬的，应当⾃国家有关部门批准之⽇起30⽇内申请变更登记。
公司的经营范围中属于法律、⾏政法规或者国务院决定规定须经批准的项⽬被吊销、撤销许可证或者其他批准⽂件，或者许可证、其他批准⽂件有效期届满的，应当⾃吊销、撤销许可证、其他批准⽂件或者许可证、其他批准⽂件有效期届满之⽇起30⽇内申请变更登记或者依照本条例第六章的规定办理注销登记。
第三⼗三条、公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设⽴条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关⽂件。
第三⼗四条、有限责任公司变更股东的，应当⾃变更之⽇起30⽇内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者⾃然⼈⾝份证明。
有限责任公司的⾃然⼈股东死亡后，其合法继承⼈继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。
有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起⼈改变姓名或者名称的，应当⾃改变姓名或者名称之⽇起30⽇内申请变更登记。
第三⼗五条、公司登记事项变更涉及分公司登记事项变更的，应当⾃公司变更登记之⽇起30⽇内申请分公司变更登记。
第三⼗六条、公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。
第三⼗七条、公司董事、监事、经理发⽣变动的，应当向原公司登记机关备案。
第三⼗⼋条、因合并、分⽴⽽存续的公司，其登记事项发⽣变化的，应当申请变更登记；因合并、分⽴⽽解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分⽴⽽新设⽴的公司，应当申请设⽴登记。
公司合并、分⽴的，应当⾃公告之⽇起45⽇后申请登记，提交合并协议和合并、分⽴决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分⽴公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、⾏政法规或者国务院决定规定公司合并、分⽴必须报经批准的，还应当提交有关批准⽂件。
第三⼗九条、变更登记事项涉及《企业法⼈营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。
第四⼗条、公司依照《公司法》第⼆⼗⼆条规定向公司登记机关申请撤销变更登记的，应当提交下列⽂件：
（⼀）公司法定代表⼈签署的申请书；
（⼆）⼈民法院的裁判⽂书。
第六章、注销登记
第四⼗⼀条、公司解散，依法应当清算的，清算组应当⾃成⽴之⽇起10⽇内将清算组成员、清算组负责⼈名单向公司登记机关备案。
第四⼗⼆条、有下列情形之⼀的，公司清算组应当⾃公司清算结束之⽇起30⽇内向原公司登记机关申请注销登记：
（⼀）公司被依法宣告破产；
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