摘要：并购贷款是商业银行开展的一项重要投行业务。结合业务实践，总结并购贷款主要的业务模式和交易结构具有一定的现实意义，在分析尽职调查及授信审查过程需要关注的风险点的基础上，提出并购贷款业务的发展对策和建议。
关键词：并购、并购贷款、风险、对策
近年来，随着国企改革深入推进，国资整合和混改在各地不断上演；产业资本围绕做大做强，开展收购兼并活动日趋普遍。并购贷款作为商业银行唯一可以用于股权融资的品种，是并购金融服务的主要产品，在并购重组交易中体现了重要的作用。
一、并购贷款业务概述
（一）并购贷款定义
根据《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发[2015]5号）， 并购是指是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业或资产的交易行为。
并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（特殊目的载体，SPV）进行，即并购方可以通过设立全资或控股的SPV公司参与并购交易活动。
并购贷款，是指商业银行向并购方或其SPV公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款。
（二）政策背景
2008年，原中国银监会首次下发《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发[2008]84号），允许符合条件的商业银行开展并购贷款业务，并就规范银行并购贷款行为和提高风险管理能力提出政策要求。2015年，原中国银监会发布新版《商业银行并购贷款风险管理指引》，对银监发[2008]84号文进行修订，优化了并购贷款的相关要素条件，主要包括：一是并购贷款期限由最长5年延长至最长7年；二是并购贷款占并购交易价款的比例由50%提高至60%；三是调整并购贷款的担保要求，删除了相关强制性规定，允许商业银行在防范风险的前提下，根据项目情况和并购双方的信用状况合理确定担保条件；四是对于并购双方存在关联关系的，应核实并购交易的真实性以及并购交易价格的合理性，防范虚假并购；五是明确商业银行应按照要求建立并购贷款统计制度，做好并购贷款的统计、汇总、分析。
（三）并购贷款基本要素
根据并购贷款的相关管理办法，梳理并购贷款的基本要求条件。见下表：
序号 | 基本要素 | 概述 |
1 | 融资主体 | 并购贷款的融资主体为并购交易中的并购方（公司、企业等法人单位）或并购方专门设立的无其他经营活动的控股或全资子公司（SPV）。融资主体须符合商业银行的授信准入要求。 |
2 | 贷款额度 | 贷款额度不超过并购交易价款的60%。 |
3 | 业务期限 | 一般不超过7年。 |
4 | 借款利率 | 在LPR（贷款市场报价利率）的基础上加减点，一般采用浮动利率的方式。 |
5 | 担保方式 | 包括不限于资产抵质押、第三方保证、一般要求目标企业的股权提供质押。对于资信优异的重点企业，一般可以做到信用方式。 |
6 | 还款来源 | 包括并购交易标的企业的收益分红、并购方自身的综合现金流等。如何向银行申请贷款 |
7 | 还款方式 | 根据还款来源的测算制定合理的还款计划，一般按年还款，每年还款不低于两次。 |
8 | 借款用途 | （1）直接用于支付并购交易价款和相关费用（中介费用、税费等）。 （2）用于置换1年以内并购方预先支付的并购交易价款、定金、费用等。 （3）用于置换其他金融机构的并购借款，置换后的借款应符合监管要求。 |
（四）并购贷款的特点
1、贷款权益性
并购贷款是商业银行唯一可以针对权益融资提供的贷款类品种。因此，并购贷款虽然是债权类融资品种，但是具有权益属性。该品种属于各家商业银行开展的投资银行类业务。商业银行围绕并购贷款还可以开展一系列配套的金融服务，包括并购咨询、方案设计、财务顾问、发行债券、设立并购基金等综合服务。
2、业务复杂性
并购交易通常涉及多个主体，交易结构相对复杂、交易估值难以评判。并购交易涉及较多法律层面的问题，并购贷款授信评审阶段需要银行内部法律部门出具专业性的评审意见。若并购方属于国有企业、上市公司等，在参与并购交易之前，还需要按照法律法律、政策等要求，履行前置审批手续。与其他贷款相比，在尽职调查、授信评审、贷后管理等环节，并购贷款业务相对复杂。
3、风险多样性
商业银行开展并购贷款，除了评审借款人的信用风险、标的企业经营及财务风险之外，还应着重评估并购交易的战略风险、法律合规风险、整合风险等。跨境并购还涉及到国别风险、外汇风险等。并购贷款通常金额大、还款期限长，并购双方未来的经营情况都会对并购贷款的偿还产生影响，因此，并购贷款的风险评估相对较难把控。
二、并购贷款主要的业务模式
并购交易虽然类型复杂多样，但是总结实践当中的案例，商业银行开展并购贷款的主要业务模式大致可分类为三种：
（一）收购型
收购型并购主要是指并购方以现金或股权向目标企业的原股东支付交易对价，受让其持有的股权或资产，以实现对目标企业的控制的交易行为。该类的并购交易是最常见的交易模式，交易结构清晰，属于“买卖型”的交易。交易的核心要点是并购方通过收购交易实现对目标企业的控制。
收购型案例如下：
并购方及借款人：A公司，上市公司，国有企业，主营类金融服务。
标的企业：B公司，电子支付及金融信息服务公司。
交易对手：B公司的股东，包括法人及自然人，合计75名。
交易内容：A公司拟向75 名B公司的股东以发行股份及支付现金相结合的方式
购买其合计持有的B公司100%的股权，交易价格 4亿元，其中以现金方式支付对价总计 2亿元，以发行股份的方式支付对价总计2亿元。
并购交易前： 并购交易后：
融资方案：A公司向银行申请并购贷款1.2亿，期限7年，由A公司的实际控制人提供100%担
保，A公司持有的B公司股权提供质押，贷款用于支付收购B公司的股权交易价款。
（二）增资型
增资型并购主要是指并购方通过认购目标的新增股权，实现对目标企业的控制的交易行为。交易完成后，目标企业实现增资扩股，所有者权益增加。商业银行根据增资的金额、费用等核定贷款额度。
该类业务的核心要点是增资完成后，并购方能够实现对目标企业的控制。
增资型并购案例如下：
并购方：A公司，市属国资运营平台，主营业务包括战略新兴产业投资。
借款人：B公司，A公司专门设立的无其他经营活动的全资子公司。
标的企业：D公司，显示类电子器件制造企业。
交易内容：某上市公司C为了扩大再生产，新设立全资子公司D，主营业务为显示类电子器
件生产制造。地方政府根据产业引导的需要，拟通过B公司（A公司设立的SPV）、E公司（另外一家市级平台）与C公司合作，四方共同增资入股D公司，其中B公司出资25亿，C公司出资25亿，E公司出资5亿。增资完成后，B公司对D公司直接及间接持股达到50.7%，从而实现对D公司的控制。
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