【案由】民事 合同、无因管理、不当得利纠纷 合同纠纷 房屋买卖合同纠纷
【审理法院】山东省济南市中级人民法院
【审理法院】山东省济南市中级人民法院
【审结日期】2022.01.26
【案件字号】(2021)鲁01民终12049号
【审理程序】二审
【审理法官】魏希贵亓雪飞尹逊航
【审理法官】魏希贵亓雪飞尹逊航
【文书类型】判决书
【当事人】商河县三星化工科技有限公司;王有河;张立胜;宁月平
【当事人】商河县三星化工科技有限公司王有河张立胜宁月平
【当事人-个人】王有河张立胜宁月平
【当事人-公司】商河县三星化工科技有限公司
【代理律师/律所】杨加永北京市观韬(济南)律师事务所;张丽山东荟萃律师事务所
【代理律师/律所】杨加永北京市观韬(济南)律师事务所张丽山东荟萃律师事务所
【代理律师】杨加永张丽
【代理律所】北京市观韬(济南)律师事务所山东荟萃律师事务所
【法院级别】中级人民法院
【原告】商河县三星化工科技有限公司;王有河
【被告】张立胜;宁月平
【本院观点】本案二审的争议焦点为，一、涉案《商品房购销合同》效力如何认定；二、张立胜要求三星化工公司、王有河、宁月平协助办理涉案房屋过户登记手续能否支持。
姜胜允【权责关键词】无效显失公平撤销共同共有合同合同约定诚实信用原则证据交换新证据关联性质证诉讼请求维持原判
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【本院查明】以上事实由张立胜在二审中提交的证据及二审调查笔录在案为凭，本院对一审查明的其他事实予以确认。
【本院认为】本院认为，本案二审的争议焦点为，一、涉案《商品房购销合同》效力如何认定；二、张立胜要求三星化工公司、王有河、宁月平协助办理涉案房屋过户登记手续能否支持。 关于焦点问题一，违反法律、行政法规强制性规定的民事法律行为无效。三星化工公司作为开发企业对涉案房产进行了开发，受当时政策影响，三星化工公司在开发资质、房产预售等方面存有瑕疵，但其所开发的房产经竣工验收后，于2005年1月12日办理了房屋权属
登记，不动产管理部门准予办理产权登记手续，说明涉案房产符合办理权属登记的必要条件。《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条例》中规定的“房地产开发资质”属管理性强制性规定，并非效力性强制性规定，即使三星化工公司当时无房地产开发资质，也不影响合同效力；《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》规定的“出卖人未取得商品房预售许可证明”系商品房预售合同是否有效的一个条件，涉案房产的买卖并非商品房预售行为，不能适用该条款规定。涉案房产及院落已于2004年底全部交付给张立胜，由张立胜一直占有并使用至今，交易状态早已稳定，现三星化工公司、王有河基于上述理由主张《商品房购销合同》无效并要求返还涉案房产及院落，于法无据，亦显失公平，一审法院认定张立胜与三星化工公司之间的《商品房购销合同》有效并无不当。 关于焦点问题二，2004年12月17日，张立胜向三星化工公司交纳购房款时，收款收据背面载明“待房管局测绘实际面积加院墙及院落面积为准后，多退少补”，说明张立胜支付的购房款中已包括院落的费用，该院落与涉案房产一并转让。三星化工公司、王有河抗辩双方未达成转让院落使用权的合意，与其自行书写的收款收据的备注内容不符，一审法院认定张立胜同时取得院落土地使用权并无不当。因国家对化工企业的管控政策，三星化工公司经营活力不足，其股东王有河、宁月平(夫妻关系)于2004年12月28日将包
含张立胜房产在内的房产无偿转入其个人名下，三星化工公司对上述房产已实际丧失所有权和支配权；2014年1月20日，济南三旺友和大酒店有限公司(股东王有河、宁月平)及其法定代表人王有河向张立胜出具《承诺书》载明“在双方能够办理房产过户登记手续时，承诺人(王有河、宁月平)必须在乙方(张立胜)要求办理过户手续时，积极配合乙方办理”；2020年12月28日，济南三旺友和大酒店有限公司出具《情况说明》亦载明“涉案房产及土地的权利义务由王有河承担”，从上述证据体现的权利演变过程看，一审法院认定王有河、宁月平承担涉案房产及院落过户义务符合客观实际，亦体现了各方当事人的真实意思表示，本院对此予以支持。三星化工公司早在2006年1月份就被吊销经营执照，现王有河抗辩由三星化工公司承担合同履行及房产过户义务有违诚实信用原则，属恶意抗辩行为，本院对此不予支持。 综上所述，三星化工公司、王有河的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
【裁判结果】驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费50元，由上诉人商河县三星化工科技有限公司、王有河负担。 本判决为终审判决。
【更新时间】2022-08-17 01:39:14
【一审法院查明】一审法院认定事实：2004年12月17日，张立胜购买了三星化工公司开发的位于济阳区开元大街与龙海路交叉路口东南角，三星商贸城内的房产(现为三旺友和大酒店北门东边起第三家门头房)，该房产价格为2000元/平方米，暂测面积为231平方米，总房款为462000元。2004年12月17日，张立胜向三星化工公司交纳房款480000元，上述款项中包括该房产后面的一院落的费用。三星化工公司的法定代表人王有河在该收款收据的背面注明：“待房管局实际面积加院墙及院落面积为准后，多退少补”。王有河进行了签名确认。 上述房产由三星化工公司进行开发建设，上述房产及院落所占用的土地由王有河在2003年通过国有土地出让取得，土地使用权人为王有河，证号为济阳国用(xxx)字第xxx号。 2004年12月24日，三星化工公司将上述房产及院落交付张立胜，并与张立胜签订了一份入住协议，张立胜对上述房产占有和使用至今。 2005年期间，因国家对化工企业进行管控，三星化工公司经营活力不足，2004年12月28日，作为三星化工公司股东的王有河、宁月平将包含张立胜房产在内的房产无偿转入其个人名下，该房产的证号为城区xxx号，面积为2171.7平方米。
【一审法院认为】一审法院认为，本案的争议焦点为：一、三星化工公司与张立胜签订的《商品房购销合同》是否为有效合同；二、张立胜是否能对35.63平方米的院落主张权利；
三、如果《商品房购销合同》为有效合同，谁应当承担合同的主体责任。 关于焦点一，一审法院认为，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。三星化工公司作为开发企业对涉案房产进行了开发，对上述房产进行开发时，因为当时的政策等原因，三星化工公司在开发资质、房产预售等方面存有瑕疵，但是其所开发的房产经竣工验收后，2005年1月12日，作为三星化工公司股东的王有河、宁月平将上述房产办理了房产所有权证书。因此，应当认定，上述房产在办理所有权证书时，作为行政机关的不动产管理部门必然会对开发和建设该房产的相关资料进行必要的严格审查，在各项要求都达到办理房产证的条件时，不动产登记部门才会出具上述房产登记证书。且三星化工公司以其个体存有缺陷和瑕疵为由，不予承担合同约定的责任，有失公平。由此，可以认定，在上述房产办理房产登记证书时，三星化工公司已经取得或达到了开发建设该房产的法定条件，三星化工公司在开发涉案房产时虽在开发过程中存有瑕疵，但该瑕疵的存在并不必然导致《商品房购销合同》无效，因此，应当认定张立胜与三星化工公司《商品房购销合同》关系成立，且该合同为有效合同。 关于焦点二，一审法院认为，2004年12月17日，张立胜向三星化工公司交纳房款及院落款时，双方未注明该款项的性质为租赁款，且该院落亦是涉案房产的有机组成部分，因此，应当认定张立胜向三星化工公司交纳的
该款项应当为购买的该院落的土地使用权，而不是租赁权。 关于焦点三，一审法院认为，三星化工公司因政策和其经营原因，2004年12月28日，作为三星化工公司股东的王有河、宁月平将包含张立胜房产在内的房产无偿转入其个人名下，因此，可以认定，三星化工公司对上述房产已实际丧失所有权和支配权。且2020年12月28日，济南三旺友和大酒店有限公司出具情况说明中亦明确载明，涉案房产及土地的权利由王有河承担。因此，对于该房产承担房产过户的相对方应当认定为王有河、宁月平。综上所述，依法成立的合同受法律保护。张立胜与三星化工公司所签订的《商品房购销合同》应当认定为有效合同，原三星化工公司、王有河双方均应当按照合同的约定履行各自的义务。依照《中华人民共和国民法典》第四六十五条、第五百七十七条、第五百九十五条、第五百九十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十条之规定，判决：一、张立胜与商河县三星化工科技有限公司之间的《商品房购销合同》为有效合同；二、王有河、宁月平于本判决生效后十日内协助张立胜办理位于济阳区开元大街与龙海路交叉路口东南角的房产及院落的不动产过户登记手续(现位于三旺友和大酒店北门东边起第三家门头房及院落)；三、驳回张立胜的其他诉讼请求。案件受理费50元，由商河县三星化工科技有限公司、王有河、宁月平负担。
【二审上诉人诉称】三星化工公司、王有河上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回张立胜的
诉讼请求；2.诉讼费用由张立胜承担。事实和理由：一、三星化工公司无房地产开发资质，未取得商品房预售许可证明，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二条的规定，其与张立胜签订的《商品房购销合同》为无效合同，一审法院认定合同有效，适用法律错误。案涉土地为王有河于2003年通过出让方式取得，始终不是三星化工公司的土地，案涉房产也是王有河个人开发建设，房屋登记在王有河名下，房产证办理到王有河名下与本案合同效力认定无任何关联性，不能因案涉房屋办理了房产证而认定合同有效。二、案涉房屋及土地均是王有河个人的，与三星化工公司无关，不存在王有河将公司财产无偿转入个人名下的事实，一审法院认定事实错误，案涉房产是王有河个人出资开发建设，一审法院错误认定王有河将三星化工公司的房产无偿转入个人名下，违背客观事实。三、王有河不是合同的相对方，《商品房购销合同》系张立胜与三星化工公司签订，王有河并不是合同的当事人，即使合同有效，合同义务的履行主体是三星化工公司，不是王有河个人，一审法院突破合同相对性，判令王有河将其个人财产直接转移登记至张立胜名下，适用法律错误。案涉房屋及土地权利人均为王有河，不能判令股东王有河将其个人财产直接转移登记至与其无合同关系的张立胜名下。若法院认为土地及房产登记在王有河个人名下存在问题，也应当在撤销现有登记，使土地、房产
恢复至三星化工公司名下之后，判令三星化工公司承担责任，而不是突破合同相对性，突破行政登记效力，在无任何法律依据的情况下，判令王有河个人承担三星化工公司的法律责任。土地及房屋权利人均不是三星化工公司，不存在公司财产与股东财产混同的问题，即使王有河对三星化工公司债务承担连带责任，但王有河承担责任的前提是案涉合同可以履行，在案涉合同已经事实上不能履行的情况下，王有河无法承担转移登记责任。四、三星化工公司到不动产登记部门核实，根据张立胜提供的合同等证据，根本无法变更登记到张立胜名下，只有通过王有河本人重新与张立胜签订房屋买卖合同的方式才能将案涉房屋转移登记至张立胜名下，而王有河本人并无向张立胜出售房屋的意思表示，因此司法不能强行判决干预行政机关对于不动产登记的审查权力。五、在无转让院落使用权合意的情况之下，一审法院认定转让土地使用权，属于认定事实及适用法律错误，《商品房购销合同》仅是关于房屋的买卖，不涉及院落。收据记载为“预交购房款”，不涉及院落，一审法院推定为交纳的款项应为购买该院落土地使用权，认定事实及适用法律错误。六、案涉房屋系济南三星商贸城的一部分，张立胜提及的院落并未与其主张的房屋单独规划，因此从规划方面来说，三星化工公司从未将院落出售给张立胜，仅仅是三星化工公司给张立胜使用，从行政方面也无法单独办理转移登记。综上，请求二审法院依法查明事实，撤销一审判决，驳回张立胜的诉讼请求。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。张立胜在二审中提交2014年1月20日济南三旺友和大酒店有限公司、王有河为张立胜出具的《承诺书》复印件一份，拟证明在三星化工公司注销之后，王有河承诺为张立胜办理房产登记手续，同时能够证明在2014年1月20日之前涉案房产因政策、三星化工公司抵押贷款等原因无法办理过户手续。三星化工公司、王有河质证称，对证据真实性无异议，对证明目的不予认可，该证据也不属于二审新证据，该承诺书中的甲方是以三星化工公司股东身份出现的，因当时三星化工公司已经吊销，就加盖了济南三旺友和大酒店有限公司的公章，该承诺书实际上是代三星化工公司出具。宁月平未到庭质证。 综上所述，三星化工公司、王有河的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
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