【案由】民事 合同、无因管理、不当得利纠纷 合同纠纷 房屋买卖合同纠纷
【审理法院】湖北省黄石市中级人民法院
【审理法院】湖北省黄石市中级人民法院
【审结日期】2020.12.15
【案件字号】（2020）鄂02民终1218号
【审理程序】二审
【审理法官】严云峰童威曹晓燕
【审理法官】严云峰童威曹晓燕
【文书类型】判决书
【当事人】湖北西子置业有限公司;彭莹
【当事人】湖北西子置业有限公司彭莹
【当事人-个人】彭莹
【当事人-公司】湖北西子置业有限公司
【代理律师/律所】邓国明、罗忍湖北人本律师事务所;杨志平湖北楚帆律师事务所
【代理律师/律所】邓国明、罗忍湖北人本律师事务所杨志平湖北楚帆律师事务所
【代理律师】邓国明、罗忍杨志平
【代理律所】湖北人本律师事务所湖北楚帆律师事务所
【法院级别】中级人民法院
【原告】湖北西子置业有限公司
【被告】彭莹
【权责关键词】无效恶意串通撤销代理违约金支付违约金合同约定诚实信用原则第三人证据不足新证据证明责任（举证责任）诉讼请求维持原判执行 范雷老婆
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【裁判结果】驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费200元，由湖北西子置业有限公司负担。 本判决为终审判决。
【更新时间】2021-11-03 03:31:46
湖北西子置业有限公司、彭莹房屋买卖合同纠纷二审民事判决书
湖北省黄石市中级人民法院
民事判决书
（2020）鄂02民终1218号
当事人 上诉人（原审被告）：湖北西子置业有限公司，住所地湖北省黄石市黄石港区湖滨大道某某（黄石义乌国际商贸城）。
法定代表人：徐新田，执行董事。
委托诉讼代理人：邓国明、罗忍，湖北人本律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：彭莹。
审理经过 上诉人湖北西子置业有限公司（以下简称西子置业）因与被上诉人彭莹房屋买卖合同纠纷一案，不服黄石港区人民法院（2019）鄂0202民初1449号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月4日立案后，依法组成合议庭，对该案材料进行了阅卷，并调查和询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
二审上诉人诉称 西子置业上诉请求：1、请求依法撤销原判，并驳回彭莹的诉讼请求；2、本案一审、二审诉讼费用由彭莹承担。事实与理由：彭莹与其公司签订的《黄石市商品房买卖合同》是魏福长与温之敏恶意串通的结果，损害了其公司的股东胡小海及公司其他债权人的利益，应认定无效。魏福长原系其公司法定代表人，温之敏原系公司总经理，彭莹系
温之敏之妻，本案所签订的《黄石市商品房买卖合同》的目的，是为了偿还魏长水（魏福长的父亲）所欠的债务，该合同的签订，未通知公司股东胡小海，也没有征询胡小海的意见，彭莹在本案中也不是善意的第三人，依据合同法第五十二条规定第二项规定，本案合同应为无效。
二审被上诉人辩称 彭莹辩称：1、其与对方签订的商铺买卖合同是合法有效的。其已按照规定支付了商铺价款，西子置业也在财务记账凭证中做了相应记载，挂账到魏福长名下，所以不存在恶意串通损害公司股东或债权人利益，该买卖合同是2017年9月签订，当时西子置业财务状况良好，后来因西子置业对外投资失误才造成资金紧张，这与其无关，不能以后面发生的事情来推翻前面的事情。并且当时公司股东胡小海等人都有采取类似方式购买公司店铺房产的行为。
彭莹向原审法院起诉请求：1.判令西子置业办理副1-街001号商品房不动产登记手续；2.由西子置业承担诉讼费。
一审法院查明 原审法院认定事实：西子置业于2010年6月17日注册成立。2013年7月4日，西子置业任命温之敏为总经理。温之敏与魏长水系亲戚关系。2013年12月，西子置业的
股东魏福长的父亲魏长水向温之敏借款。2013年12月2日，温之敏向魏长水指定的魏绪银账户汇款40万元。2013年12月9日，温之敏向魏长水指定的温道甜账户汇款48.5万元。2013年12月18日，温之敏再次向温道甜汇款31.5万元。2014年12月1日，魏长水出具借条，内容为：“今借到温之敏人民币120万元整，月息三分。”
2015年1月，彭莹（温之敏之妻）向西子置业订购诉争商铺，并支付定金2万元。2017年8月25日，西子置业向中国工商银行股份有限公司黄石分行出具《关于黄石义乌国际商贸城一期不动产权证办理的情况说明》，阐明西子置业预计于2017年年底为彭莹办理诉争商铺的不动产权证。2017年8月31日，彭莹将诉争商铺出租给中国工商银行股份有限公司黄石分行作为营业网点。2017年9月8日，西子置业出具《魏福长担保彭莹1间铺2套房先行办理购房网签手续的情况说明》，内容为：“彭莹于2015年1月订购1-街001（面积81.72平方米，已缴定金2万元），2016年12月订购4-2518（面积91.56平方米，已缴定金1万元）、4-904（面积204.19平方米，已缴定金2千元）共1间铺和2套房，现经公司执行董事魏福长与股东陈宝林、乐杰研究同意：一是该1间铺优惠折扣为2015年开盘执行价（自营92折-20000）再打3个98折；该2套房优惠折扣为：2016年开盘执行价：即4-904房为面价9折，4-2518房为面价9折再98折；二是请财务、房管部核定总价后，先行按正常购房流程为彭莹办理房屋买
卖合同及网签手续；至于购房款全部由魏福长担保（请销售、财务附上计价单及相关票据）；三是该笔购房款即时等额折算为魏福长向公司的借款。至于如何计算及平账事宜，由今后再召开股东会或专题协商确认。”魏福长、陈宝林、乐杰及温之敏在该情况说明上签字，西子置业加盖印章。2017年9月15日，西子置业向温之敏退还诉争商铺的定金2万元。2017年9月20日，西子置业（出卖人）与彭莹（买受人）签订《黄石市商品房买卖合同》（合同编号：HS17011311），合同约定：买受人向出卖人购买黄石义乌国际商贸城一期一号楼1层副1-街001室，建筑面积81.72平方米，总价款141.4万元，按贷款方式付款；出卖人应在2018年1月30日前将单体工程取得《建筑工程竣工验收报告》的房屋交付买受人使用；出卖人应当在取得工程竣工验收备案证明书后360日内，办理完该商品房的初始登记，出卖人应当在商品房交付使用后360日内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案，如因出卖人的责任，买受人不能在规定期限内取得房屋权属证书的，出卖人在规定期限后有90天宽限期，超出90天后，买受人继续履约，出卖人按买受人已付房价款的0.1%向买受人支付违约金。2017年12月11日，西子置业免除温之敏总经理职务。2018年5月18日，西子置业向彭莹出具诉争商铺的141.4万元房款收据，载明：“付款方式魏福长担保函”。庭审中，彭莹、西子置业均陈述上述商品房买卖合同未办理备案，且诉争商铺已经可以办理不动产登记手续。
一审法院认为 原审法院认为，彭莹、西子置业双方签订的《黄石市商品房买卖合同》（合同编号：HS17011311）系当事人的真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，未经备案不影响合同效力，该合同合法有效并生效，对双方当事人具有法律约束力。当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。
关于彭莹是否交付诉争商铺的购房款。《中华人民共和国合同法》第八十四条规定：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”结合庭审查明的事实，从西子置业出具《魏福长担保彭莹1间铺2套房先行办理购房网签手续的情况说明》可以看出，魏长水向温之敏借款后，经债权人温之敏同意，魏长水将该债务转移给魏福长，魏福长经温之敏同意，又将该债务转移给西子置业。因彭莹向西子置业定购了诉争商铺应支付购房款，在双方互负债务的情况下，从西子置业退还彭莹定金并向彭莹出具购房款收据的行为来看，双方已相互抵销债务。由此认定彭莹已全额支付了诉争商铺的购房款。西子置业在已免除温之敏公司职务的情况下，向彭莹出具了购房款收据，西子置业主张系温之敏个人行为但未举出充分证据予以证明，故不予采信。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。彭莹已履行交付购房款的合同义务，西子置业应按约继续履行协助彭莹办理产权登记的合同义务。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条、第九十九条、第一百零七条规定，判决：西子置业于本判决生效后十五日内协助彭莹办理黄石义乌国际商贸城一期一号楼1层副1-街001室房屋的不动产登记，将办理权属登记需由西子置业提供的资料报产权登记机关备案。
二审中，当事人均未提交新证据。
本院查明 本院对原审查明的事实予以确认。
结合诉辩双方观点,本案争议焦点为：彭莹与西子置业签订的商品房买卖合同是否有效。本院作如下评述：
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