私募基金运作模式资本运作的常用工具：并购
1.上市公司如何开展并购
从实践操作中看，上市公司面临的产业环境多种多样，但主要可分为以下几种：
行业前景广阔，但市场分散，区域差异大，上市公司需要全国布局，形成市场号召力，比如污水处理行业，碧水源在全国收购污水处理厂;行业前景广阔，但市场分散，产品差异大，上市公司需要整合产品，打造品牌或客户优势，比如广告策划行业，蓝光标收购各细分广告龙头;行业前景广阔，细分市场集中，但企业间协同效应大，上市公司需要强强联合，建立协同生态圈，比如互联网行业，腾讯实施“二股东战略”，参股大众点评网、京东商城等各领域细分龙头;行业增长面临瓶颈，但市场分散，效率差异大，上市公司需要整合低效率企业，形成规模经济，比如水泥行业，海螺水泥收购各低效企业;行业增长面临瓶颈，但上下游有拓展空间，
上市公司需要整合产业链，形成协同效应，比如黄金行业，豫园商城收购黄金采选企业，打造黄金全产业链;行业增长面临瓶颈，且相关行业皆竞争激烈，但上市公司拥有高估值，需要转型，比如中高端餐饮行业，湘鄂情通过收购进入文化传媒、环保领域。
对于很多上市公司而言，“不并是等死，并了是死”。正确的并购战略，是成功的第一步。
二、组织并购队伍，建立工作机制
组建一个并购部门：组建精干的战略投资部，由资深的并购经理人带队，并有来自于投资、咨询、财务、法律或业务背景的员工支撑;公司核心高管也需要深度参与并购工作，甚至随时按照并购要求开展工作。
聘请一只中介队伍：聘请优秀的中介队伍，包括券商、律师、会计师。建立一套工作机制：建立常态的工作组织机制，包括项目搜索、分析机
制，沟通机制、决策机制;依据并购战略规划，制定上市公司开展并购工作的指
引性文件，针对不同工作阶段、不同标的类型，明确并购工作的主要工作内容、工作目标、
工作流程、工作规范、工作方法与行动策略、组织与队伍建设等内容，保障并购战略的落地执行。
事实上，并购不仅仅是个产业选择、战略选择问题，更是一个组织能力的问题。确定并购战略之后，能否见到成效的关键是人员的素质、判断力和执行力。
三、评估自身能力，确定并购主体
模式一：由上市公司作为投资主体直接展开并购
优势：可以采用的支付方式多，现金，换股并购，也可以采用股权+现金方式进行并购;利润可以在上市公司报表中反映。
可能存在的问题：
在企业市值低时，若采用股权作为支付手段，对股权稀释比例较高;有些标的希望一次性获得大量现金，上市公司有时难以短期调集大量资金;上市公司作为主体直接展开并购，若标的小频率高，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦;
并购后若业务整合不好，业绩表现差，影响上市公司利润表现。模式二：“上市公司+基金”，以并购基金开展并购
上市公司与PE合作成立产业投资基金，产业投资基金作为投资主体投资并购，等合适的时机再将投资项目注入上市公司。
优势：基金旗下设立一个项目“蓄水池”、战略纵深、风险过渡，公司可根据资本市场周期、股份公司业绩情况以及子业务经营情况有选择将资产注入上市公司，特别是可以熨平标的利润波动，避免上市公司商誉减值，更具主动权。
问题：对合作方要求高。
资本市场形势变化快，很多上市公司自己发育、组建并购团队来不及，因
此，结盟PE,以并购基金的方式开展并购，是一种现实的选择。
四、寻并购机会，确定并购对象
成功的并购者总是在不断地寻机会，战略投资部应依据产业并购战略，对上市公司所在行
业、产业链上或者跨领域的公司进行系统搜寻，搜寻的对象需要保持较大的数量，而仔细调研考察的对象比例在2成-3成之间，最终收购达成的可能仅有1%-2%。战略投资部需专注于2-3个需要关注的市场，并对每个市场中的5-10家目标公司保持密切关注，了解其业务、团队、经营、资源、被收购的潜在意愿等情况与信息。
搜寻大量的收购对象具有两个好处，一方面能了解到目前存在何种并购机会，与其需付出的对价，另一方面还能更好地对比评估收购标的价值。
遴选目标公司要坚持的标准：
1）规范性：规范带来安全、给未来带来溢价。
2）成长性：复合成长会提高安全边际。
3）匹配性：对于产业并购而言，除了风险、收益外，要重点考虑双方战略、文化上的匹配。
值得注意的是，在寻并购机会的时候，要坚守既定的产业并购战略，围绕公司发展的战略
布局开展并购。往往会有一些机会看似令人振奋，但却偏离产业并购战略，需要抵抗住诱惑。
所有的搜寻信息与调研考察纪要，将形成上市公司收购标的数据库，是一份重要的知识宝藏。
五、分析目标企业的需求，沟通合作框架
1、识别目标企业的需求
观察、捕捉、识别、满足目标公司的需求，对于并购成功特别重要。通常而言，目标公司出于以下原因愿意被并购：业务发展乏力，财务状况不佳，现金流紧张甚至断裂，产业发展受挫，管理能力不足，代际传承失效，上市运作无望，公司价值无法实现……
2、沟通双方的合作框架
各自立场是什么?各自的合理立场是什么?共同的目标是什么?业务、资产、财务、人员、品牌、股权、公司治理、管理、资本，分别怎么安排?
3、进行有穿透力的并购沟通
1）利益沟通：换位思考，各自的利益诉求是什么?如何各得其所?比如，上市公司对于未上市企业的管理层，最大的利益点在股权激励和新的事业平台。
2）战略沟通：针对目标企业的经营段位，收购方最好要比目标企业高一个段位。这就要求收购人员脑中有众多的战略范畴、模型，比如，技术思维、产品思维、市场思维、生意思维、产业思维、产业链思维、产业生态思维、资本经营思维、资源圈占思维、投行思维、文化思维。
3）文化沟通：在众多竞购方中，除了利益和战略外，需要根据目标企业的特点，在文化理念上与对方达成一致认识。
4）分寸把握：需要特别注意沟通什么内容、沟通到什么分寸、分寸如何拿捏。比如，在沟通的早期，应多关注目标企业的业务，整体感觉，不应留恋价格或一些细节的谈判。
六、踩准并购节奏，推动并购实施
并购的每一个阶段，都有大量复杂的工作，而核心环节直接决定了并购是否成功。概而言之，主要环节包括战略制定阶段、方案设计阶段、谈判签约阶段、并购接管阶段、并购后整合阶段、并购后评价阶段。
在推动并购的过程中，并购节奏感非常重要：
1、如何接触。初次接触很有讲究，火候不到，不要轻易进入下一个阶段。
2、点出合作必要性。没有做到位，不要继续往下走。
3、探讨行业合作模式。充分沟通关于行业及业务的发展思路。
4、引入相关方做并购准备。选择得力的中介团队是关键。
5、商谈交易结构与框架。要反复沟通，通过不断更新备忘录的形式推进并购工作。
6、敲定价格与交易条款。价格是最难的地方。
7、把丑话说在前面。
8、签约与成交。
9、安抚对方踏实落地
2.上市公司如何通过并购基金实现成长扩张
1、控股上市公司进行产业整合
有点像巴菲特的玩法，但不同的是，即使国内很多大集团都在运用此办法，控股上市公司，通过向上市公司内部注入资产，在二级市场的PE差里套现。但这种二级市场套现的办法属于中国特了，若是国外，在短期内，这两者估值并不会有太大不同。
2、参股上市公司进行产业并购整合跟上市公司先谈好合作，买了标的在二级套了钱大家分。
3、直接投资项目，上市公司收购或自行IPO
这个是最正经的玩法，不涉及在二级市场炒概念，认真看标的公司，扭亏为盈或步步为营，变成优质资产之后出售，多赢。
3.上市公司并购基金
一、上市公司并购基金的概念
上市公司的成长扩张方式分为内生式与外延式，外延式扩张主要依靠并购重组来实现。纵观国内外大型企业，均使用并购作为扩张方式。
（为落实国务院2022年5月发布的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，7月证监会起草《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》，对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为取消审批。该办法正式施行后，将有助于并购重组效率的提高。）
目前我国上市公司的并购重组操作主要为买壳上市、整体上市、产业并购三大类。其中买壳上市和整体上市只适用于个别公司，对于大量上市公司而言，产业并购是主要的操作方式。
产业并购可以通过多种方式进行融资（见下表），其中并购基金（私募基金的一种）由于能够和上市公司形成有效的配合和互补，已经成为目前资本市场的'热点。
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