近年来，私募股权基金发展迅猛，在激发各类生产要素活力、推进混合所有制改革等方面发挥了重要作用。国有私募基金方兴未艾，涉及的监管主体众多、监管规定繁杂，实践中遇到的法律问题有待进一步理清，有必要对国有私募基金运营的法律风险进行研判及管理，以期实现合规目的。
一、国有私募基金合规涉及的若干要素
1、两套体系：国资监管体系，私募基金监管体系
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谈及合规，国有私募基金可简单拆分成两个概念：“国有”、“私募基金”。其中“国有”对应国资监管体系，“私募基金”则对应私募基金监管体系。原则上，国有私募基金应同时符合两套体系的监管要求。
2、两类资金来源：财政预算资金、经营性国有企业自有资金赵奕欢身高
从国有资金出资来源看，可分为两类：一类由财政部门通过一般公共预算、政府性基金预算、国有资本经营预算等安排的资金；另一类属于国有企业自有资金，属于国有企业自行决策使用的资金。
3、三种组织形式：公司型、合伙型、契约型
公司制基金依据公司法设立，通过发行股票或受益凭证的方式筹集资金，由公司法人实体自行或委托专业基金管理人进行管理。
有限合伙制基金依据《合伙企业法》设立，最少需要一个普通合伙人（GP）和一个有限合伙人（LP），相关的法律主体包括普通合伙人、有限合伙人和基金管理人等。有限合伙制基金往往由普通合伙人担任
合伙企业的执行事务合伙人，兼基金管理人。
契约型基金主要基于当事人的意思自治设立，主要法律依据是《信托法》、《合同法》。本质是基于信托关系而确立的一种投资制度，因此也被称为信托制私募股权基金。
4、四类监管主体及三个监管平台：政府出资基金监管部门、国资监管部门、证监/中基协、市场监督管理部门
其中，来源于预算资金的又称政府出资基金，监管部门包括财政部门（拟定《政府投资基金暂行管理办法》）和发改部门（拟定《政府出资产业投资基金管理暂行办法》），在“全国政府出资产业投资基金信用信息登记系统”登记；
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国有企业自有资金对外投资的，依据《企业国有资产法》等相关法律法规，受国资监管部门（作为出资人代表的各级财政部门、各级国资委）监管；
私募基金管理人、私募基金产品依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法
立春的民间风俗律法规，由证监会授权中国证券投资基金业协会（“中基协”）以行业自律方式监管；
公司型、合伙型基金同时在市场监管部门备案，作为市场主体在全国企业信用信息公示系统登记。
5、三种角：出资人、管理人、被投资人
包括政府出资基金授权出资主体、国有企业作为出资人投资于私募基金；国有企业作为基金管理人股东；国有企业作为基金投资标的（被投资人）等角。
6、四个环节：募、投、管、退。
二、国有私募基金监管体系的交叉及各自目的
不同监管主体的关注点不同，导致了国有私募基金的监管体系存在交叉。
1、对于政府出资基金的监管主体而言，其关注点主要在于社会经济带动能力及政府政策的引导效力，因此其主要关注私募基金的投资方向（须投向特定行业或特定区域），关注基金管理人的持续规范稳健经营能力（政府引导基金管理人遴选中，一般要求管理人内控制度规范且执行到位、人员分工完善，既往业绩稳健，尤其关注基金实控人的资信）。在“全国政府出资产业投资基金信用信息登记系统”登记时，应特别关注基金投向问题。
青岛浒苔可能会长期存在于近海2、对于市场监管部门而言，其主要是依据《公司法》、《合伙企业法》等关于市场主体的法律法规，对于市场主体工商信息予以公示，产生民商法上的公示对抗效力，其登记行为具有较强的工具性（无论是基金管理人设立、本身治理结构变动、被投企业的股权变更均如此）。其工具性主要表现在，国资监管、中基协（证监）监管均以相关主体完成工商（变更）登记为监管指标之一。
3、对于国资监管主体而言，其关注点在于国有资产的保值增值，主要集中于对外投资决定、国企日常运营管控及退出交易的公开性。因此，国有企业投资于基金管理人（作为股东）、投资于基金（作为出资人），应当符合对外投资的相关规制，并履行投资决策程序；国有
企业转让所持基金公司股权，或作为被投资企业接受基金投资（增资）的，应当按照国有资产转让相关规定履行进场程序。
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4、对于中基协（证监系统）而言，其关注点在于保护投资者权益，规范基金管理人治理运营结构，规范管理人行为以尽到信义义务。
如将前述涉及国有私募基金的要素体系化，并以图示方式直观呈现，如下图所示：
三因监管交叉而产生的若干实务问题研究
一般而言，不同监管体系的交叉并不会产生问题，国有私募基金原则上也应同时符合全部监管主体及
监管体系的要求。但特殊情况下，部分交叉可能存在类似于“竞合”的问题。笔者试进行分析。
（一）国有私募基金份额公开转让问题
基于国有资产监管要求，国有资产转让的须进场完成交易。进场交易行为属于公开行为。对于国有基金份额转让，笔者认为如拟转让的基金份额已全部实缴，则并无问题。但如拟转让基金份额未全部实缴，转让标的还包括未出资份额的，则基金募集行为并未结束，此时进场交易，则涉嫌违反“私募基金不得公开募”的禁令。
（二）国有企业担任私募基金GP问题
根据现行《中华人民共和国合伙企业法》第三条的有关规定，“国有独资公司、国有企业不得成为普通合伙人。”法律明确禁止国有企业担任合伙企业中的普通合伙人。其中，“国有独资公司”从字面上即可准确界定，而对于如何界定该条款中的“国有企业”，鉴于该条禁止国有企业担任GP的原因主要是为了避免国有企业承担无限连带责任，从而导致国有资产流失。
我们在讨论国有企业能否担任普通合伙人这个问题时，关键在于合伙企业在向工商主管部门申请设立登记时点，普通合伙人的资格能否获得工商登记主管部门的核准，故应主要适用工商部门对于“国有企业”认定的有关规定，并参照国资委的有关规定，对于其他部门的规定，