借壳上市的审批程序与风险
一、借壳上市通常要做的重要事情
1、壳公司的资产处置
一般被借壳的公司都是资产质量较差、赚钱能力较低、被证券交易所特别解决的上市公司，因此，在借壳上市的方案中一方面会将壳公司目前的资产、负债、业务剥离出上市公司，通常的做法是由壳公司将目前所有资产、负债和业务出售给第三方（一般是壳公司目前的控股股东），并由第三方安顿所有人员。
2、壳公司的定向增发
壳公司在进行资产处置的同时向收购方定向发行股票。
3、收购方的资产注入
收购方以其拥有的相关资产为对价购买该部分定向发行的股票，也同时把相关资产注入了壳公司。为使借壳上市获得顺利审批，收购方注入壳公司的资产应是能给壳公司带来良好收益的资产，使壳公司具有连续的赚钱能力。
上述三件事情是同时发生的，能否达成往往取决于各方的利益博弈，各个事情的进展也往往互为前提、不可分割，任何一件事情未获得完全的审批或审批程序终止，其他事情将同
时终止。
二、这些重要事情涉及的审批事项个人所得税 退税
这些重要事情可以分为两类，一是定向增发，二是重大资产重组（涉及重大资产的出售（处置）和购买（注入）。涉及定向增发的需经【中国证监会发行审核委员会】审核，涉及重大资产重组的需经【中国证监会上市公司并购重组审核委员会】的审核。假如壳公司股权中有国有股权，还需经相应的【国资部门】的审批，假如收购方属于外资，还需经【商务部】审批等等，具体如下：
1、壳公司发生重大资产重组，需经【中国证监会】审核
2023年4月16日，中国证监会发布了《上市重大资产重组管理办法》，根据该份文献的规定，上市公司借壳上市涉及到重大资产重组（涉及资产处置和资产注入），将由【中国证监会在发行审核委员会上市公司并购重组审核委员会】进行审核。【上市公司并购重组审核委员会】将审核借壳上市是否能所有满足以下条件：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清楚，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务解决合法；
（5）有助于上市公司增强连续经营能力，不存在也许导致上市公司重组后重要资产为钞票或者无具体经营业务的情形；
（6）有助于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）有助于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、壳公司定向增发
壳公司向收购方发行股票，属于中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》规定的上市公司采用非公开方式、向特定对象发行股票的行为，即属于非公开发行股票的情形，应符合《上市公司证券发行管理办法》第三章的规定，并经【中国证监会发行审核委员会】的审核，需要满足的重要条件如下：
（1）发行对象符合股东大会决议规定的条件，且不超过十名；延安美食
（2）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
（3）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的公司认购的股份，三十半年内不得转让；
（4）募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定；
（5）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
此外，假如壳公司或其董事、监事、高管存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的一些违法违规、严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的事项时，不得非公开发行股票。
3、如壳公司为国有控股的上市公司，需要履行国有资产处置和国有股权变更的审批程序。
如壳公司为国有控股的上市公司，则壳公司的资产处置应根据国务院发布的《公司国有
资产监督管理暂行条例》的规定，履行相应程序，并经相关国有资产监督管理委员会的批准。
借壳上市方案实行后，壳公司将由国有控股的上市公司变更为由收购方控股的上市公司，涉及到国有股权的变更，应根据财政部发布的《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的告知》的规定，经相关国有资产监督管理部门批准。
4、如收购方为外国投资者，需要履行外资收购上市公司的审批程序你说嘴巴嘟嘟
如收购方为外国投资者，则需根据商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局联合发布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，取得商务部的批准。
万圣节要到了5、如涉及上市公司协议收购及豁免要约收购事项，需经中国证监会批准
借壳上市最终的结果是收购方取得上市公司的控股权，并将资产注入上市公司。根据中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》的规定，收购人持有一个上市公司的股份达成该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采用要约方式进行，而要约收购会让收购成本大大增长，甚至会导致收购
的失败。因此，在实行借壳上市过程中，收购方往往会同时向中国证监会申请豁免要约收购义务。《上市公司收购管理办法》规定有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：
（1）收购人与出让人可以证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；
（2）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
（3）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥
有权益的股份，且公司股东大会批准收购人免于发出要约；
双部文（4）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
黄奕为什么离婚在借壳上市过程中，收购人一般会根据壳公司的具体情况选择合用第（2）项或第（3）项情形作为豁免要约收购的申请理由。
三、进行借壳上市面临的重要风险
与首发上市相比，借壳上市涉及更多的利益主体，涉及上市公司、上市公司的大股东、上市公司的社会公众股东、上市公司的债权人和债务人、上市公司的职工、收购方、收购方拟注入资产的持有者、收购方的实际控制人等等。借壳上市一旦成功，对壳公司来说往往属于重大利好，会促使壳公司股价上升，使壳公司的股票持有人价值增长，许多壳公司的投资者甚至可以借此实现一夜暴富的神话。由于借壳上市涉及利益主体众多，利益巨大，且壳公司自身就是公众公司，因此会面临一些首发上市并不涉及的风险。
1、内幕信息泄露和内幕交易的风险
由于进行重大资产重组对壳公司的资产质量会有明显的改善，如提前泄露了该等信息，会导致市场上对壳公司股票价格的疯狂操作。而借壳上市过程中涉及多方主体（壳公司及其股东、收购方及其股东、各中介机构等等），因此在申请壳公司股票停牌前，必须做好保密工作，谨防信息泄露导致股价异动。证券市场监管者近年来对内幕交易的查处日益严格，一旦壳公司的股票价格异动，将会引起监管者的注意和核查。如一旦核查发现壳公司存在信息披露不及时，或者相关方存在内幕交易的情形，将会阻碍借壳上市的进程，最终损害相关方的利益。如曾被列为国内券商借壳第一单的广发证券借壳S延边路，正是由于广发证券总经理等人涉及内幕交易而导致借壳一事搁置长达二年多。